最高院:股權轉讓后,原股東出資不實,責任誰擔?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股權轉讓后，發現原股東出資不實，責任由誰承擔？針對股權轉讓后，發現原股東出資不實的責任承擔問題，結合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，出資義務是股權的附屬義務，跟著股權走，受讓人成為新股東后，原則上要承擔出資的補繳責任。第二，原股東不能甩鍋，要對該出資義務承擔連帶責任，公司或債權人可以同時要求原股東和受讓人擔責。第三，如果受讓人是善意的，不知情原股東出資不實，承擔責任后可以向原股東全額追償。第四，債權人有權要求原股東和受讓人，在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

一、出資義務跟著股權走，受讓人要先擔責

很多受讓人以為，出資不實是原股東的事，我買了股權，這個鍋不該我背？這是完全錯誤的。出資義務是股權本身的附屬義務，不管股權轉給了誰，這個義務都會跟著股權轉移。你作為受讓人，買了這個股權，成為了公司的新股東，就意味著你承接了這個股權對應的所有義務，包括出資義務。

所以，當公司要求補繳出資，或者債權人要求股東承擔補充責任的時候，首先要找的就是你這個新股東，因為你現在是公司的登記股東，是出資義務的直接承擔者。

二、原股東也跑不了，要承擔連帶責任

那是不是說，原股東就可以把股權一轉了之，徹底甩鍋了？當然不是。原股東作為最初的義務人，他的出資不實的責任，不會因為股權轉讓就消失。根據法律規定，原股東出資不實，然后轉讓股權的，要對這個出資義務承擔連帶責任。

這就意味著，公司或者債權人，既可以找新的受讓人，要求他補繳出資，也可以找原來的股東，要求他承擔責任，兩個人都要擔責，誰都跑不了。哪怕原股東已經不是公司的股東了，只要他當初沒出資，他就要對這個事負責。

三、善意受讓人：擔責后可以向原股東追償

那如果我買股權的時候，根本不知道原股東出資不實，我是被他騙了，那我怎么辦？沒關系，法律保護善意的受讓人。如果你在受讓股權的時候，不知道也不應當知道原股東出資不實，你是善意的，那你承擔了補繳出資的責任之后，可以全額向原股東追償，把你掏的這筆錢要回來。

但是如果你是知情的，你明明知道原股東出資不實，你還愿意買這個股權，那你就不能追償了，因為你自己也認可了這個義務，相當于你自愿承接了這個責任。

四、債權人：可以同時告兩個人，保障債權

對于公司的債權人來說，如果你發現公司的原股東出資不實，還把股權轉讓了，你不用擔心要不回錢。

你可以同時起訴原股東和新的受讓人，要求他們兩個人，共同在未出資的范圍內，對公司的債務承擔補充賠償責任。法院會支持你的請求，判決兩個人共同承擔責任，這樣你的債權就有了雙重的保障，不管是原股東還是新股東，誰有錢你就可以找誰要。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，出資不實的股權轉讓，是很多股權交易里最容易踩坑的問題。很多投資人買股權的時候，只看公司的業務、資產，不仔細核查原股東的出資情況，結果買了之后，才發現原股東根本沒實繳出資，最后自己要承擔補繳的責任，花了錢買股權，還要再掏一筆錢補出資，虧大了。

他曾代理過一起標的額數億的案件，某投資人買了原股東的股權，結果后來公司的債權人起訴，要求他和原股東共同承擔出資不實的責任，這時候他才發現，原股東的出資根本是虛假的，他花了大價錢買了股權，還要再掏幾千萬補繳出資，最后只能起訴原股東追償，但是原股東早就把錢轉移了，根本執行不到，損失慘重。

比如在下列典型案例中，某科技公司的原股東甲，認繳了 1000 萬的注冊資本，但是只實繳了 100 萬，剩下的 900 萬一直沒有繳納。后來，甲把自己持有的全部股權，以 500 萬的價格，轉讓給了投資人乙。

乙在買股權的時候，甲告訴他，自己已經實繳了全部的出資，乙信以為真，沒有核查公司的出資情況，就簽了轉讓協議，付了錢，辦理了工商變更。過了兩年，公司欠了債權人丙 800 萬的貨款，一直沒錢還，丙起訴了公司，勝訴之后發現公司根本沒有財產可供執行。這時候丙才發現，原股東甲根本沒繳足出資，還把股權轉讓了。

于是丙起訴了乙和甲，要求他們兩個人，在未出資的 900 萬范圍內，對公司的債務承擔補充賠償責任。法院審理認為，乙作為新股東，承接了甲的出資義務，應當承擔補繳責任；甲作為原股東，出資不實，應當承擔連帶責任，最終判決乙和甲共同向丙承擔 800 萬的賠償責任。乙這時候才知道自己被騙了，于是又起訴了甲，要求甲賠償自己的損失。法院審理認為，乙是善意的受讓人，不知道出資不實的情況，所以支持了乙的請求，判決甲賠償乙的全部損失，包括股權轉讓款和承擔的賠償責任。

總的來說，股權轉讓的時候，一定要仔細核查原股東的出資情況，別不小心買了瑕疵股權，最后自己背鍋。如果你已經遇到了類似的問題，也不用慌，善意的受讓人是可以向原股東追償的。如果您在股權轉讓、出資責任方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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