先歌國際正在沖刺北交所上市。招股書存在多處信披疑問，對本次擬公開發行股票的數量甚至披露了兩個版本。此外，公司與部分客戶、供應商關系匪淺，其中一家客戶原為子公司，1元剝離后卻將工商地址改到了先歌國際的所在地。

來源：攝圖網

創業板IPO“改道”北交所，究竟要發行多少股？

先歌國際（872824.NQ）主營業務為高保真音響產品、專業音響產品等高性能音響產品的品牌運營、研發設計、生產制造及渠道銷售。

公司主要銷售模式為經銷，報告期（2023—2025年）內，經銷收入占比分別為93.92%、93.48%、93.40%。分區域看，外銷收入占比超過80%。

招股書援引QYR的研究報告稱，2024年全球家用高保真音響排名中，先歌國際銷量的市場份額為1.71%，位列全球第七、中國第二；銷售收入的市場份額為1.36%，位列全球第八、中國第一。

截至招股書簽署日，國際音響集團持有先歌國際79.53%的股份，為公司控股股東。張太武、張光武兄弟為先歌國際共同實際控制人，兩人全資持股國際音響集團，同時通過員工持股平臺鴻州科技、鴻延科技間接控制先歌國際13.47%的股份，加之與Ampton、鼎豊貿易簽署《一致行動協議》，張太武、張光武合計控制公司100%股份。

先歌國際原計劃申報深交所創業板IPO，2022年5月開始接受上市輔導，輔導券商為東興證券。2024年10月，公司在新三板掛牌，11月便向深圳證監局提交終止輔導申請，12月重新報送輔導備案材料，輔導券商變更為浙商證券，擬申報板塊變更為北交所。

據輔導工作完成報告，在深圳證監局2025年2月組織的輔導考試中，先歌國際個別人員存在違反考試紀律的行為，反映出公司對上市輔導的嚴肅性、對資本市場“公開、公平、公正”原則的認識仍不夠深刻，未能將誠信合規理念貫徹到全員行動中。

然而，先歌國際的招股書仍存在明顯的信披錯誤。

例如，招股書“本次發行基本情況”處稱，先歌國際此次擬公開發行股票不超過7397.2602萬股（未考慮超額配售選擇權），但“本次發行前后的股本結構情況”處披露為不超過6666.6667萬股（不含超額配售選擇權）。

子公司變客戶，1元剝離后卻現“同地經營”

報告期各期，先歌國際與經銷商Luxman、愛發燒的合計交易金額分別為1715.84萬元、1461.69萬元、229.55萬元，兩家公司曾是先歌國際的關聯方。

其中，先歌國際對愛發燒的銷售金額分別為280.89萬元、209.17萬元、124.93萬元，毛利率分別為44.02%、42.40%、47.15%，而境內銷售同類產品毛利率分別為38.56%、40.15%、40.22%，分別相差5.46個、2.25個、6.93個百分點。

愛發燒曾為先歌國際持股70%的子公司。2020年7月，先歌國際將愛發燒60%的股權轉讓給方磊，將10%的股權轉讓給愛發燒少數股東郝明樹。方磊是先歌國際實控人張太武關系密切的家庭成員的妹夫，系為張太武代持。

2022年11月，方磊將愛發燒60%股權轉讓給郝明樹的配偶黃橙子，關聯關系因此解除。據一輪問詢回復，上述兩次股權轉讓時，愛發燒凈資產為負數，尚未實現盈利，因此股權轉讓價格均為1元。

值得注意的是，黃橙子或許與先歌國際存在其他密切關系。工商信息顯示，黃橙子曾任深圳市智原線材科技有限公司（以下簡稱：智原線材）監事，該公司聯系郵箱與先歌國際的員工持股平臺鴻州科技、鴻延科技一致。

曹佃芬是智原線材的唯一股東，兼任志佳（吉安）實業有限公司（以下簡稱：吉安志佳）執行董事、總經理。吉安志佳是先歌國際的關聯方，由實控人兄弟倆通過志佳集團間接控制。

方磊退出愛發燒后，愛發燒兩次變更工商地址，2023年5月改為“九圍社區九圍先歌科技文化產業園電子樓1層”，即先歌國際的聯系地址；2023年8月又改為“九圍先歌樂器有限公司別墅區餐廳一303”，與先歌國際實控人控制的先歌創新一致。

Luxman曾是志佳集團的子公司，受先歌國際實控人控制。2021年10月，Luxman通過股票回購的方式回購志佳集團持有的75%股權，回購完成后，志佳集團不再持股Luxman。

招股書報告期內，Luxman為先歌國際2023年第一大、2024年第二大客戶，銷售金額分別為1434.95萬元、1252.52萬元，2025年降至104.62萬元。

與多個供應商關系密切

張軍堂為先歌國際實控人的堂兄弟，曾經控制吉水聯電實業，系先歌國際的供應商。

同時，張軍堂曾任郎德文化子公司菏澤先歌音響的執行董事兼總經理。郎德文化由先歌國際控股股東100%持股，其2025年年報聯系電話與先歌國際子公司歌筠音響一致。

此外，據一輪問詢回復，盛達鑫、天順包裝均位列先歌國際前二十大供應商，且都租賃了先歌國際子公司先歌吉安的廠房用于生產經營。張茵如（先歌國際實際控制人的姐姐）2015年至2018年期間曾借款給盛達鑫周轉，合計借款85萬元。張茵如還曾于報告期外借款30萬元給天順包裝實際控制人。

值得注意的是，盛達鑫2021年工商年報聯系郵箱與吉水聯電實業一致，天順包裝工商年報歷史聯系電話與先歌國際子公司先歌吉安一致。2022年，先歌國際收購了盛達鑫的資產及人員。

先歌國際此次申報材料還存在其他信披疑問。

《專利法》規定，同樣的發明創造只能授予一項專利權。但是，同一申請人同日對同樣的發明創造既申請實用新型專利又申請發明專利，先獲得的實用新型專利權尚未終止，且申請人聲明放棄該實用新型專利權的，可以授予發明專利權。

2019年7月3日，先歌國際同時申請“一種低失真有源監聽音箱功放電路”發明專利和實用新型專利，目前，兩項專利均已獲得授權?！耙纛l解碼裝置及其音頻輸出電路”等多項專利亦存在類似情形。

招股書披露，2023—2025年，先歌國際包材類原材料的采購數量分別為462.12萬件、658.90萬件、5728.08萬件，2025年同比激增769.34%。但2025年先歌國際總產量僅微增2.07%，公司采購其他原材料的數量同比均未見明顯增長。