北京
來源：市場資訊
（來源：雙環科技）
第二十三期
轉讓未屆出資期限股權時，出資責任的承擔
1
案起
2010年11月9日，某床具有限公司設立，注冊資本為20萬元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認繳299萬元，李某生認繳403萬元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實繳出資69萬元、69萬元、259萬元、93萬元。
2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權轉讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國企業信息信用公示報告顯示，李某生實繳出資合計1047.8萬元。
陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬元及利息。該案經人民法院強制執行，確認某床具有限公司、李某生可供執行的財產均已處置完畢，未發現其他可供執行的財產。
陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認繳的299萬元出資范圍內對生效判決確認的陳某祥未獲清償的債權承擔補充賠償責任。
02
案落
湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認繳，其已經部分實際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續發生多次交易。股權轉讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據證明在股權轉讓時，某床具有限公司出現嚴重的經營危機。股權轉讓后，某床具有限公司仍在繼續向陳某祥支付貨款，債權人并無證據證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經營能力。綜合上述因素能夠認定，在某床具有限公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某生。本案系股東之間轉讓股權的行為，并未免除受讓人李某生的出資責任，本案債權人在并未向受讓股東李某生主張權利的情況下，徑行要求轉讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務承擔未繳出資的賠償責任,有違誠信原則。因債權人并未提交證據證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權、逃避出資義務的事實存在，其訴訟請求應予駁回。
廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。湯某建、
蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。
裁判要旨
對于2024年7月1日新公司法施行之前,因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖然負有債務，但沒有證據證明股權轉讓時公司存在不能清償到期債務的情形（查明的實際出資額490萬元遠高于對外的負債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業行為。因此，法院未認定股東轉讓未屆出資期限股權時具有逃避出資義務的惡意，進而未判令其承擔責任。
04
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