作者：風(fēng)滿樓

剛剛，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司破產(chǎn)的批復(fù)》，原則同意北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。

而在此前的2022年12月19日，北京銀保監(jiān)局發(fā)布了《關(guān)于北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司變更股權(quán)的批復(fù)》明確此次股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本為500,000萬(wàn)元人民幣，股東名稱、出資金額和出資比例如下：

（一）新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司，出資金額462,500萬(wàn)元人民幣，出資比例92.5%；

（二）方正科技集團(tuán)股份有限公司，出資金額37,500萬(wàn)元人民幣，出資比例7.5%。

同時(shí)，北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)公司應(yīng)自完成有關(guān)股權(quán)變更法定手續(xù)1個(gè)月內(nèi)，最遲不晚于批復(fù)之日起6個(gè)月內(nèi)向我局提交破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

財(cái)務(wù)公司解散的原因，往往是集團(tuán)的重組或吸收合并。

方正集團(tuán)是北京大學(xué)于1986年投資創(chuàng)辦的大型國(guó)有控股企業(yè)集團(tuán)。方正集團(tuán)曾伴隨著中國(guó)改革開(kāi)放進(jìn)程不斷發(fā)展壯大。方正集團(tuán)以IT產(chǎn)業(yè)的不斷深耕和發(fā)展為基礎(chǔ)，逐步形成了IT、醫(yī)療、產(chǎn)業(yè)金融、產(chǎn)城融合等業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，旗下?lián)碛械纳鲜泄景ǎ悍秸毓伞⒈贝筢t(yī)藥、方正證券、中國(guó)高科。

2019年12月，以方正集團(tuán)融資券“19方正SCP002”違約為契機(jī)，印發(fā)了方正集團(tuán)背后巨大的債務(wù)壓力接踵暴露。2020年2月，北大方正集團(tuán)被申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2021年4月末，平安宣布授權(quán)平安人壽參與方正集團(tuán)重整。2022年1月，監(jiān)管批復(fù)同意平安人壽重大股權(quán)投資新方正集團(tuán)。2022年12月26日，北京一中院裁定確認(rèn)方正科技集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)方正科技重整程序。

根據(jù)公開(kāi)披露的信息統(tǒng)計(jì)，2020年以來(lái)已經(jīng)有10家財(cái)務(wù)公司被批準(zhǔn)破產(chǎn)或解散。另有3家公司被其他財(cái)務(wù)公司吸收合并。

其中，核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)、營(yíng)口港集團(tuán)、大連港集團(tuán)、云南冶金集團(tuán)、國(guó)電集團(tuán)、遼寧本鋼集團(tuán)、中國(guó)化工集團(tuán)、中冶集團(tuán)8家集團(tuán)下屬財(cái)務(wù)公司被批復(fù)解散，忠旺集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司被批復(fù)破產(chǎn)。

從財(cái)務(wù)公司協(xié)會(huì)了解到，財(cái)務(wù)公司從最高的257家已經(jīng)下降到249家，仍有部分財(cái)務(wù)公司已經(jīng)或即將進(jìn)入破產(chǎn)程序，財(cái)務(wù)公司數(shù)量出現(xiàn)下降。

銀保監(jiān)會(huì)在監(jiān)管過(guò)程中發(fā)現(xiàn)較多的問(wèn)題。

• 一是部分財(cái)務(wù)公司設(shè)立后，在經(jīng)營(yíng)管理方面存在嚴(yán)重的大股東操縱問(wèn)題，毫無(wú)獨(dú)立性；
• 二是一些財(cái)務(wù)公司定位不準(zhǔn)確，通過(guò)同業(yè)合作幫助集團(tuán)融入資金，淪為集團(tuán)的融資工具；
• 三是集團(tuán)經(jīng)營(yíng)不善，產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)向金融領(lǐng)域擴(kuò)散，造成較大的負(fù)面影響；
• 四是個(gè)別銀保監(jiān)局在機(jī)構(gòu)設(shè)立方面把關(guān)不嚴(yán)，導(dǎo)致一些原本資金并不充裕的集團(tuán)設(shè)立財(cái)務(wù)公司。

上述問(wèn)題的存在，銀保監(jiān)會(huì)加大了財(cái)務(wù)公司準(zhǔn)入審查力度，遵從寧缺毋濫的原則，通過(guò)審查的數(shù)量大幅減少。

準(zhǔn)入和監(jiān)管趨嚴(yán)，破產(chǎn)或解散增加，財(cái)務(wù)公司提前進(jìn)入嚴(yán)冬期。

10月13日，《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》正式發(fā)布，自2022年11月13日起施行。辦法修訂了設(shè)立門檻，重申嚴(yán)格準(zhǔn)入；強(qiáng)調(diào)專注于服務(wù)集團(tuán)內(nèi)部；此外，充分吸取近一年來(lái)一些財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)教訓(xùn)，增設(shè)監(jiān)管指標(biāo)和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)預(yù)警；加強(qiáng)公司治理和股東股權(quán)監(jiān)管；同時(shí)完善風(fēng)險(xiǎn)處置和退出機(jī)制，明確財(cái)務(wù)公司破產(chǎn)的前置審批規(guī)定，以及避免破產(chǎn)重整期財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散外溢的相關(guān)監(jiān)管措施。

一、多方面原因?qū)е仑?cái)務(wù)公司進(jìn)入破產(chǎn)或解散

遼寧忠旺集團(tuán)財(cái)務(wù)公司破產(chǎn)，主要是由于集團(tuán)公司治理和內(nèi)部控制未能發(fā)揮作用，經(jīng)營(yíng)不善，盲目多元化，涉足金融，實(shí)質(zhì)控股四家金融機(jī)構(gòu)，遼陽(yáng)銀行、錦州銀行、君康人壽和財(cái)務(wù)公司。

當(dāng)年的忠旺集團(tuán)可以稱得上是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的代表，下轄250多家子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)。

集團(tuán)通過(guò)大量的關(guān)聯(lián)交易，虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入，三家金融機(jī)構(gòu)成為集團(tuán)的“提款機(jī)”，集團(tuán)盲目投資，最后資不抵債，連帶財(cái)務(wù)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。

中國(guó)化工財(cái)務(wù)公司的解散則是由于集團(tuán)重組。2022年10月20日，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于中國(guó)化工財(cái)務(wù)有限公司解散的批復(fù)》要求中國(guó)化工財(cái)務(wù)有限公司將立即停止一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將金融許可證繳回北京銀保監(jiān)局，同時(shí)按照有關(guān)法律法規(guī)辦理清算及注銷等手續(xù)。

中國(guó)化工財(cái)務(wù)有限公司成立于1996年5月14日，注冊(cè)資本8.41億元，原中國(guó)化工集團(tuán)為其第一大股東，持股占比49.41%，為中國(guó)化工所屬非銀行金融機(jī)構(gòu)。

2021年3月31日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)中化集團(tuán)有限公司與中國(guó)化工集團(tuán)有限公司實(shí)施聯(lián)合重組。根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)要求，經(jīng)中國(guó)中化批準(zhǔn)，中國(guó)化工財(cái)務(wù)公司和中化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司全面啟動(dòng)整合工作，兩家財(cái)務(wù)公司將采取“關(guān)一留一”方式進(jìn)行合并，保留中化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，關(guān)閉中國(guó)化工財(cái)務(wù)公司。所以此次銀保監(jiān)批復(fù)中化財(cái)務(wù)公司解散是因?yàn)椤皟苫喜ⅰ钡脑颉?/p>

一直備受業(yè)內(nèi)關(guān)注的寶塔石化財(cái)務(wù)公司雖然未宣布破產(chǎn)，但集團(tuán)利用財(cái)務(wù)公司信用，開(kāi)出大量承兌匯票，幫助集團(tuán)融資，到期無(wú)法兌付，最后資金鏈斷裂，最終演變成票據(jù)詐騙。

2016年4月至2018年10月31日，寶塔石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司共計(jì)審核簽發(fā)無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景電子銀行承兌匯票票據(jù)49522張，票面金額284.60億元，至案發(fā)，未兌付銀行承兌匯票27064張，未兌付金額171.29億元。

目前已嚴(yán)重資不抵債，并涉及多起訴訟，破產(chǎn)清算只是時(shí)間問(wèn)題。

二、集團(tuán)的重組或吸收合并是財(cái)務(wù)公司解散的主因

財(cái)務(wù)公司解散最大的原因，還是集團(tuán)的重組或吸收合并。以下是近年來(lái)因集團(tuán)重組而導(dǎo)致的財(cái)務(wù)公司解散的一些案例。

1

2015年，中國(guó)電力投資集團(tuán)公司與國(guó)家核電技術(shù)有限公司合并為國(guó)家電力投資集團(tuán)，與其控股的國(guó)家電投集團(tuán)資本控股、國(guó)家核電技術(shù)有限公司共同控制國(guó)家電投集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，而原先由國(guó)家核電控制的國(guó)核財(cái)務(wù)有限公司則于2016年5月24日獲批解散。

2

2015年，湖北能源集團(tuán)股份有限公司并入中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司。2017年，湖北能源也發(fā)布公告，宣稱湖北能源財(cái)務(wù)有限公司擬與三峽財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司合并，同時(shí)，公司以現(xiàn)金對(duì)三峽財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司增資，合并暨增資完成后，公司對(duì)其持股比例為10%，湖北能源財(cái)務(wù)有限公司同時(shí)注銷。

2018年2月8日，湖北能源財(cái)務(wù)有限公司獲批解散。

3

2019年2月12日，中國(guó)核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)有限公司與中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)有限公司完成吸收合并，中國(guó)核建的實(shí)際控制人變?yōu)橹泻思瘓F(tuán)。

2020年1月19日，中國(guó)核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司獲批解散。

4

2020年7月，大連港和營(yíng)口港換股合并成功暨遼寧港口股份有限公司掛牌儀式”隆重舉行，標(biāo)志著遼寧港口集團(tuán)旗下兩大上市公司“合二為一”。經(jīng)過(guò)一系列增資和轉(zhuǎn)化股份等資本運(yùn)作，遼寧港口集團(tuán)被招商局（遼寧）港口發(fā)展有限公司以51%絕對(duì)控股，成為了招商局集團(tuán)下的成員。

招商局集團(tuán)旗下有招商局集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，因而2020年6月3日和6月30日，營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、大連港集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司分別獲批解散。

5

2018年12月19日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意云南省國(guó)資委將持有的云南冶金集團(tuán)股份有限公司51%國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司全資附屬公司中國(guó)銅業(yè)有限公司。

2020年9月29日，云南冶金集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司獲批解散。

6

2018年8月29日，中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與原神華集團(tuán)有限責(zé)任公司聯(lián)合重組為國(guó)家能源集團(tuán)，原中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司所屬國(guó)電財(cái)務(wù)公司此后將相關(guān)業(yè)務(wù)整合至國(guó)家能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司。2021年12月3日，國(guó)電財(cái)務(wù)有限公司獲批解散。

7

2021年8月20日，遼寧省國(guó)資委將本鋼集團(tuán)51%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給鞍鋼集團(tuán)，本鋼集團(tuán)成為鞍鋼集團(tuán)的控股子公司。2022年6月29日，本鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司獲批解散。

8

2022年1月，青島港國(guó)際股份有限公司和日照港股份有限公司分別發(fā)布公告稱，青島港財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司與日照港集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司將進(jìn)行資產(chǎn)重組整合。因青島港和日照港集團(tuán)分別擁有一家財(cái)務(wù)公司，且分屬山東銀保監(jiān)局和青島銀保監(jiān)局監(jiān)管，根據(jù)一家集團(tuán)只能擁有一家財(cái)務(wù)公司原則，青島港財(cái)務(wù)公司和日照港財(cái)務(wù)公司也會(huì)進(jìn)行重組，保留一家財(cái)務(wù)公司，并更名。

據(jù)知情人士透露，將會(huì)以青島港財(cái)務(wù)公司為班底吸收合并日照港財(cái)務(wù)公司，山東銀保監(jiān)局轄內(nèi)將減少一家非銀機(jī)構(gòu)，目前正式方案未對(duì)外披露。

9

2019年12月，以方正集團(tuán)融資券“19方正SCP002”違約為契機(jī)，引發(fā)了方正集團(tuán)背后巨大的債務(wù)壓力接踵暴露。數(shù)據(jù)顯示，方正總負(fù)債超過(guò)3000億元，負(fù)債率高達(dá)83%。2020年2月，北大方正集團(tuán)被申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2023年2月21日北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司獲批破產(chǎn)。

三、財(cái)務(wù)公司退出市場(chǎng)的更多選擇

新出臺(tái)的《財(cái)務(wù)公司管理辦法》明確了財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)處置與市場(chǎng)退出的規(guī)定，包括破產(chǎn)、解散和撤銷。但目前還沒(méi)有出現(xiàn)被撤銷的財(cái)務(wù)公司。

相對(duì)于原辦法，由于近年來(lái)個(gè)別財(cái)務(wù)公司所屬集團(tuán)破產(chǎn)或資不抵債，新版辦法增加了一條“第五十一條財(cái)務(wù)公司符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)情形的，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)同意，財(cái)務(wù)公司或其債權(quán)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。”

根據(jù)這一規(guī)定，財(cái)務(wù)公司和債權(quán)人可以主動(dòng)向法院申請(qǐng)財(cái)務(wù)公司破產(chǎn)清算，增強(qiáng)了自主性。原辦法的相關(guān)條款為“第五章 整頓、接管及終止”。是由監(jiān)管部門發(fā)起的責(zé)令整頓、接管和核準(zhǔn)解散，未提及公司及債權(quán)人向法院提出相關(guān)申請(qǐng)。

《財(cái)務(wù)公司管理辦法》第六章風(fēng)險(xiǎn)處置與市場(chǎng)退出

第四十七條財(cái)務(wù)公司應(yīng)當(dāng)按照銀保監(jiān)會(huì)的規(guī)定制定恢復(fù)和處置計(jì)劃，并組織實(shí)施。

第四十八條財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，予以解散：

（一）組建財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)解散，財(cái)務(wù)公司不能實(shí)現(xiàn)合并或改組；

（二）章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（三）股東會(huì)議決定解散；

（四）財(cái)務(wù)公司因分立或者合并不需要繼續(xù)存在的。

第四十九條財(cái)務(wù)公司有違法經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)管理不善等情形，不予撤銷將嚴(yán)重危害金融秩序、損害公眾利益的，銀保監(jiān)會(huì)有權(quán)予以撤銷。

第五十條財(cái)務(wù)公司已經(jīng)或者可能發(fā)生支付危機(jī)，嚴(yán)重影響債權(quán)人利益和金融秩序的穩(wěn)定時(shí)，銀保監(jiān)會(huì)可以依法對(duì)財(cái)務(wù)公司實(shí)行接管或者促成機(jī)構(gòu)重組。

接管由銀保監(jiān)會(huì)決定并組織實(shí)施。

第五十一條財(cái)務(wù)公司符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)情形的，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)同意，財(cái)務(wù)公司或其債權(quán)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

破產(chǎn)重整的財(cái)務(wù)公司，其重整后的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)符合設(shè)立財(cái)務(wù)公司的行政許可條件。

銀保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)進(jìn)入破產(chǎn)程序財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，對(duì)其采取暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第五十二條財(cái)務(wù)公司解散的，企業(yè)集團(tuán)或財(cái)務(wù)公司應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，按照法定程序進(jìn)行清算。銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)督清算過(guò)程。

財(cái)務(wù)公司被撤銷的，銀保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)依法組織成立清算組，按照法定程序進(jìn)行清算。

清算組在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)公司的資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即停止清算，并向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)同意，依法向人民法院申請(qǐng)?jiān)撠?cái)務(wù)公司破產(chǎn)清算。

第五十三條財(cái)務(wù)公司被接管、重組、被撤銷或者申請(qǐng)破產(chǎn)的，銀保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求該財(cái)務(wù)公司的董事、高級(jí)管理人員和其他工作人員，按照銀保監(jiān)會(huì)的要求履行職責(zé)。

第五十四條財(cái)務(wù)公司因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止。財(cái)務(wù)公司終止的，應(yīng)當(dāng)依法向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理注銷登記。