VIE 架構將要退出歷史舞臺，與兩個因素有關

VIE 架構將要退出歷史舞臺，與美對中國企業的限制以及滴滴事件都有關系。

以前很多互聯網公司都把上市公司設在開曼群島，主要有兩種情況。

第一種情況，為了去美股上市

大陸的公司不能直接上美股，而開曼的公司可以上美股。

但多設一層架構可能多交一層稅，而開曼是避稅天堂，多設一層公司不用多交稅，所以在開曼設公司去美股就成為最佳選擇。

這就叫紅籌架構，就是注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

但設開曼公司之后，境內的公司就變成外資企業，而互聯網行業是限制外商投資的。

所以從新浪開始就發明了VIE架構，就是用外資企業去上市，用內資企業來經營，兩家企業沒有股權關系，而是通過簽一系列復雜的協議來實現外資對內資的控制，這就是協議架構簡稱VIE架構，其實類似于股權代持。

因為不存在股權關系，對于投資人來說風險是比較大的，比如當年馬云能不經雅虎和軟銀同意就把螞蟻金服拆出來就是這樣的。

紅籌架構包含VIE架構，而VIE架構是紅籌架構的特例。

新浪、百度、阿里、京東、拼多多、B站等這些去美股的互聯網公司都是VIE架構，但是醫療、芯片、餐飲等不屬于限制外資行業，去美股用紅籌架構，但不需要VIE架構。

最近兩年多次傳出美讓中概股退市的傳言，在美上市的限制越來越多了。

有老板公司在美股上市之后，被要求退出國內的所有任職，他在國內公司擔任董事都要找人接替了。

現在還選擇美港的老板要慎重考慮哦。

第二種情況，為了去港股上市

在2023年之前，用境內公司去港股上市需要經過證監會，比如農夫山泉采用境內公司2020年9月去去港股上市，需要經過證監會。

如果設開曼公司再去港股就不需要經過證監會了，所以以前大部分公司都是用開曼公司去港股或美股，比如泡泡瑪特也是設開曼公司去港股的。

但股權架構的轉換需要經過商務部，中介機構又發明了移民繞路的方法，比如當年俏江南的創始人就是這么變成小島民的，而海底撈的張勇成新加坡首富，藍月亮的創始人去了加拿大。

許多老板并不像農夫山泉的老板這么堅定的把人、企業和錢都留在境內，多數人采用了繞路方式出去上市。

2021年滴滴就是這么出去的，后來很快退市了。

2023年證監會出臺了新規，不管是境內公司或者設開曼公司再出去上市，都需要經過證監會備案，所以繞路的口子被堵上了。

現在去港股大部分都用境內企業了，因為都是要經過證監會的，比如蜜雪冰城，還有很多新申請的公司。

第三種，兩個特殊的公司

小米和螞蟻金服，當時都是同時申請A股和港股的。

螞蟻金服在2020年申請上市，采用的是境內架構。

小米在2018年申請上市，采用的是開曼架構，當時同時申請A股本來就是要經過證監會審核的，為什么還要設開曼架構呢？

一種可能是老板不像農夫山泉老板這么態度堅定，二種可能是智囊團有路徑依賴。

有人可能會說為了把業務發展到境外，這都是外行的說法。

去境外發展業務，是把境外公司設在境內公司下面，而不是放在上面，我們在境內是看不到的，因為境外注冊的公司我們這里查不到。

提醒各位創始人：

現在去港股上市已經沒必要設境外架構了，設多層架構會增加成本，而且想拆了回A股可能會增加很多麻煩，有一家公司為了拆除境外架構回A股花了4000多萬元，最后還上市失敗了。