導(dǎo)讀：在森峰激光主動(dòng)終止創(chuàng)業(yè)板IPO近十個(gè)月后，隨著曹冬、曹文軒二人同時(shí)被深交所約談，其彼時(shí)闖關(guān)A股上市失敗背后的更多內(nèi)幕也浮出了水面。森峰激光或許自己也沒有想到，其創(chuàng)業(yè)板IPO在前期已“扛”過深交所多達(dá)三輪次的審核問詢且已順利通過深交所上市委會(huì)議審核一年多時(shí)間后，深交所還會(huì)重新對(duì)其提起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年12月1日，在這個(gè)2025年最后一個(gè)月的第一個(gè)工作日，兩名來自國聯(lián)民生證券的保薦代表人——曹冬、曹文軒出現(xiàn)在了位于深圳市福田區(qū)深南大道2012號(hào)的深交所大樓中，與以往多次來此報(bào)送投行項(xiàng)目材料或參與IPO掛牌儀式不同，二人此行是因在執(zhí)業(yè)過程中因涉相關(guān)違規(guī)行為被監(jiān)管層查處而被深交所上市審核中心約談。

曹冬、曹文軒二人皆是在國聯(lián)民生證券中從業(yè)長(zhǎng)達(dá)十余年的資深投行人士。

公開信息顯示，曹文軒于2008年7月入職民生證券，并由此拉開了其此后近二十年的券商從業(yè)序幕。

2012年，曹文軒正式注冊(cè)成為一名合格的保薦代表人，并在此后參與和主導(dǎo)了多起IPO項(xiàng)目。

相較于曹文軒，曹冬的從業(yè)資歷略淺。

在2010年進(jìn)入民生證券之后，曹冬是在2017年才成為保薦代表人的。在曹冬的保薦業(yè)務(wù)成績(jī)單上，雖然沒有曹文軒般收獲頗豐，但也算小有實(shí)績(jī)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在過去的幾年，曹冬、曹文軒二人堪稱黃金搭檔，在2020年和2023年時(shí)，二人就攜手作為簽字保薦代表人分別將湘佳牧業(yè)和飛沃新能通過IPO的方式送上了深交所主板與創(chuàng)業(yè)板。

在湖南省地方金融管理局官方網(wǎng)站2023年7月19日發(fā)布的一篇名為《躬身入局，挺膺奮進(jìn)實(shí)現(xiàn)常德市制造業(yè)上市公司零突破》的文章中，更是因曹冬、曹文軒二人成功保薦飛沃科技IPO而贊之為民生證券的金牌保代。

就是這樣兩名金牌保代，在近年來卻頻頻翻車。

在此次被深交所采取約見談話的自律監(jiān)管措施之前，自2023年以來，曹文軒就已經(jīng)在2023年9月和2025年6月兩次被北交所予以了自律監(jiān)管處罰。

曹冬雖然在近兩年時(shí)間內(nèi)尚未遭到監(jiān)管層的其他懲處，但自2023年6月中旬成功保薦飛沃科技上市之后，其在業(yè)務(wù)上就再無突破，未有保薦成功的項(xiàng)目出現(xiàn)。

濟(jì)南森峰激光科技股份有限公司（下稱“森峰激光”）創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目原本會(huì)成為曹冬和曹文軒的投行從業(yè)履歷上濃墨重彩的一筆，這也是二人繼飛沃新能成功掛牌創(chuàng)業(yè)板后最接近成功的保薦項(xiàng)目。

但就在距離A股的最后一段上市路程中，森峰激光IPO的戛然而止，不僅讓作為該項(xiàng)目保薦代表人的曹冬和曹文軒多年的辛苦幾乎付諸流水，更讓其職業(yè)生涯徒生污點(diǎn)。

是的，曹冬、曹文軒之所以日前被深交所“約談”，其違規(guī)行徑所涉的項(xiàng)目正是森峰激光IPO。

森峰激光是在2022年6月15日在彼時(shí)尚未被國聯(lián)證券收購的民生證券保薦下向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)并獲得受理的。

該項(xiàng)目的保薦代表人即為曹冬、曹文軒。

成立于2007年的森峰激光，是一家專業(yè)從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造和為客戶提供激光加工智能制造解決方案的國家高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為激光切割設(shè)備、激光焊接設(shè)備、激光熔覆設(shè)備等激光加工設(shè)備，同時(shí)包括激光柔性加工生產(chǎn)線、智能鈑金折彎中心、鈑金成形柔性生產(chǎn)線等激光加工智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案。

2023年8月17日，在經(jīng)過深交所前期多達(dá)三輪的審核問詢后，森峰激光IPO成功地在當(dāng)日召開的深交所2023年第64次審議會(huì)議上獲得了上市委員們給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”，且不存在“需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)”。

在通過上市委審核后不久，2023年8月27日，證監(jiān)會(huì)即宣布“根據(jù)近期市場(chǎng)情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡”，A股IPO由此進(jìn)入了“強(qiáng)監(jiān)管”時(shí)間。

此后一年多時(shí)間過去了，在IPO持續(xù)收緊的態(tài)勢(shì)下，通過深交所上市委審核的森峰激光IPO未能再有所進(jìn)展，停留在了提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的大門之前。

2024年9月23日，包頭市英思特稀磁新材料股份有限公司（下稱“英思特”）IPO突然率先胎動(dòng)，進(jìn)入了注冊(cè)流程，并在幾天后的9月30日成功獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

要知道，英思特IPO是與森峰激光在同一天于同一場(chǎng)上市委會(huì)議上幾乎同時(shí)獲得審核通過的。

正當(dāng)外界寄希望森峰激光也能盡快追趕英思特的步履成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板之時(shí)，其卻迎來了截然不同的結(jié)果。

2025年1月27日，深交所發(fā)布公告稱，因日前森峰激光及其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)民生證券主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)文件，按照相關(guān)規(guī)定，決定終止森峰激光創(chuàng)業(yè)板IPO的相關(guān)審核。

就此，森峰激光創(chuàng)業(yè)板IPO鎩羽。

緣何會(huì)在已經(jīng)通過深交所上市委會(huì)議審核的前提下，眼看即將迎來政策松動(dòng)的曙光之時(shí)主動(dòng)叫停IPO，森峰激光給出的理由則是“自身戰(zhàn)略考慮，經(jīng)審慎研究，決定調(diào)整上市規(guī)劃”。

彼時(shí)，因IPO強(qiáng)監(jiān)管政策的威懾之下，大批擬上市企業(yè)紛紛主動(dòng)撤回申請(qǐng)終止向A股的進(jìn)軍，故森峰激光IPO的告敗，并未引發(fā)業(yè)內(nèi)過多的爭(zhēng)議，但作為一家已經(jīng)通過深交所上市委會(huì)議審核最終卻倒在上市最后一程上的企業(yè)，外界也對(duì)森峰激光的遭遇不乏遺憾之聲。

畢竟，森峰激光是有著足夠優(yōu)質(zhì)的業(yè)績(jī)作為上市成功的保障的——早在2023年時(shí)，其年度凈利潤就已然突破億元規(guī)模。

如今，在森峰激光主動(dòng)終止創(chuàng)業(yè)板IPO近十個(gè)月后，隨著曹冬、曹文軒二人同時(shí)被深交所約談，其彼時(shí)闖關(guān)A股上市失敗背后的更多內(nèi)幕也浮出了水面。

據(jù)2025年11月28日深交所發(fā)布的《關(guān)于對(duì)曹冬、曹文軒采取約見談話自律監(jiān)管措施的決定》稱，曹冬、曹文軒作為森峰激光IPO項(xiàng)目保薦代表人，經(jīng)查，二人在執(zhí)業(yè)過程中未對(duì)森峰激光資金流水、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確性、銷售及研發(fā)內(nèi)部控制規(guī)范情況等事項(xiàng)予以審慎核查，對(duì)森峰激光境外經(jīng)銷收入核查不到位。此外，還存在客戶走訪、銀行函證、穿行測(cè)試等程序執(zhí)行不到位的情形。

“曹冬、曹文軒二人的有關(guān)違規(guī)事項(xiàng)是深交所在對(duì)森峰激光IPO項(xiàng)目提起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)的。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，而森峰激光之所以選擇主動(dòng)撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，也與該次現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)不無關(guān)聯(lián)。

上述知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露，深交所是在森峰激光IPO通過上市委審議已一年多時(shí)間后才向其發(fā)起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的，也正是在此次現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)期間，森峰激光才匆匆忙忙向深交所申請(qǐng)終止IPO的。

“現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)對(duì)擬上市企業(yè)的震懾力是不言而喻的，在過去幾年中，注冊(cè)制下已經(jīng)有不勝枚舉的企業(yè)敗在了監(jiān)管層的現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的嚴(yán)苛核查之下?！鄙鲜鲋槿耸刻寡?。

不過據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，森峰激光還算是較為幸運(yùn)的，經(jīng)過深交所的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，雖發(fā)現(xiàn)了森峰激光存在的些許瑕疵，并牽扯出了其IPO保薦代表人的履職盡責(zé)問題，但森峰激光自身或因違規(guī)情節(jié)較輕，在完成整改后遭到監(jiān)管層進(jìn)一步懲處的可能性較小。

“兩名保薦代表人的處罰在日前塵埃落定后，森峰激光并未同時(shí)被施以懲戒，這也為其此后的資本運(yùn)作在一定程度上繼續(xù)創(chuàng)造了條件?！鄙鲜鲋槿耸扛嬖V叩叩財(cái)經(jīng)。

事實(shí)上，在兩個(gè)多月前的2025年9月初，森峰激光就已經(jīng)悄然重啟了A股上市的資本部署，這一次，也正如其此前所言的“調(diào)整上市規(guī)劃”，將上市的目的地轉(zhuǎn)向了上市門檻更低、審核包容性更強(qiáng)的北交所。

1）曾遭現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)“卡脖子”

據(jù)2024年新修訂的《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引 第4號(hào)——現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)》（下稱《現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)指引》）稱，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)是指針對(duì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并在本所上市的企業(yè)，由本所根據(jù)需要對(duì)該企業(yè)的保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督和核查的行為。 現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)主要針對(duì)保薦人實(shí)施。

“本所在審核中發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題涉及為本次發(fā)行上市提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的，可以對(duì)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)單獨(dú)或者一并實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)”，深交所在《現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)指引》中表示。

在2024年之前，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)往往是發(fā)生在IPO企業(yè)的前期審核過程中。

森峰激光或許自己也沒有想到，其創(chuàng)業(yè)板IPO在前期已“扛”過深交所多達(dá)三輪次的審核問詢且已順利通過深交所上市委會(huì)議審核一年多時(shí)間后，深交所還會(huì)重新對(duì)其提起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。

雖然森峰激光前次創(chuàng)業(yè)板IPO是在2025年1月27日才被深交所正式宣布叫停，但據(jù)上述接近于監(jiān)管層的知情人士透露，實(shí)際上早在2024年12月9日，森峰激光就已經(jīng)向深交所提交了撤回創(chuàng)業(yè)板上市材料的申請(qǐng)。

在2024年12月9日前后，則正是森峰激光創(chuàng)業(yè)板IPO正被深交所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)之時(shí)。

據(jù)《現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)指引》規(guī)定，深交所原則上將在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)進(jìn)場(chǎng)日三個(gè)工作日前，向督導(dǎo)對(duì)象發(fā)出現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)通知書，告知現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的時(shí)間和事由，要求其準(zhǔn)備有關(guān)文件和資料。涉及現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的擬上市企業(yè)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)或者保薦人撤銷對(duì)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)項(xiàng)目保薦的，不影響深交所督導(dǎo)工作的實(shí)施，也不影響依規(guī)對(duì)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，深交所對(duì)民生證券就森峰激光IPO下達(dá)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)通知書是在2024年11月22日，在2024年12月，深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)組正式進(jìn)駐對(duì)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行督導(dǎo)。

按照相關(guān)要求，深交所對(duì)擬上市項(xiàng)目實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)，原則上會(huì)在進(jìn)場(chǎng)后的兩周內(nèi)完成現(xiàn)場(chǎng)工作。

從曹冬、曹文軒二人日前受罰的細(xì)節(jié)不難看出，經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，深交所發(fā)現(xiàn)森峰激光前次IPO的保薦機(jī)構(gòu)在資金流水、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確性、銷售及研發(fā)內(nèi)部控制規(guī)范情況等事項(xiàng)上存在著瑕疵。

“現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)出有關(guān)森峰激光自身的問題主要就集中在研發(fā)費(fèi)用的內(nèi)控和廢料銷售存在不完善、不規(guī)范的地方?！鄙鲜鲋槿耸客嘎?，深交所就曹冬、曹文軒相關(guān)約談處罰中談及的其對(duì)森峰激光境外經(jīng)銷收入核查不到位的問題，因情節(jié)并不算嚴(yán)重，也并未引發(fā)監(jiān)管層對(duì)森峰激光前次IPO信息披露的追責(zé)。

森峰激光曾在向深交所遞交的上市申報(bào)材料中稱，其已建立了《研發(fā)項(xiàng)目流程管理制度》《項(xiàng)目評(píng)審制度》《員工考勤管理制度》等一系列針對(duì)研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)人員和研發(fā)物料管理的相關(guān)制度，但據(jù)深交所的審核和現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)結(jié)果顯示，其在實(shí)際執(zhí)行過程中存在研發(fā)物料管理不完善、研發(fā)人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)不規(guī)范等情形。

在廢料銷售方面，森峰激光也曾聲稱公司已建立了營銷管理和職工薪酬管理相關(guān)的內(nèi)部控制制度，并且對(duì)貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)遵守的規(guī)定。

但森峰激光旗下一家在2022年初才成立的子公司——山東銀億匯峰智能制造有限公司 ，在2023年7月之前存在通過企業(yè)支付寶賬戶收入的廢料收入并未入賬的內(nèi)控不規(guī)范情形。

2）重啟上市劍指北交所

保薦代表人被采取約談的方式，相較于被通報(bào)批評(píng)和公開譴責(zé)，是深交所自律監(jiān)管措施中相對(duì)較輕的處罰。

在2024年及之前，深交所就IPO保薦項(xiàng)目的違規(guī)還較少采用“約談”的方式進(jìn)行自律監(jiān)管，而在2025年以來，包括曹冬、曹文軒二人在內(nèi)，已經(jīng)有14名保薦代表人因上市保薦項(xiàng)目的執(zhí)業(yè)違規(guī)遭到了深交所約見談話的自律監(jiān)管處罰。

“如果僅是保薦代表人履職盡責(zé)問題受罰，相關(guān)企業(yè)因違規(guī)問題較輕并未因此受到自律監(jiān)管等處罰，對(duì)于其重啟上市應(yīng)不會(huì)構(gòu)成影響?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?，從這一角度來說，曹冬、曹文軒二人被深交所約談后，森峰激光重啟上市的最大“障礙”就基本算是得到了清理。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)了解，在2025年9月，也曾有兩名保薦代表人因某創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦違規(guī)遭到了深交所的約談。其所涉的問題亦是對(duì)該企業(yè)“研發(fā)、采購內(nèi)部控制不規(guī)范，研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確，部分材料采購價(jià)格公允性未予充分關(guān)注”。

和森峰激光一樣，在相關(guān)保薦代表人被“約談”的同時(shí)，該企業(yè)因違規(guī)情節(jié)輕微而未被深交所追責(zé)。

在相關(guān)保薦代表人被約談兩個(gè)月之后，該企業(yè)的IPO申請(qǐng)就又再次獲得了深交所的受理。

早在2025年3月，森峰激光在遭遇到深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)剛剛兩個(gè)月之時(shí)，其就開始為再一次啟動(dòng)上市計(jì)劃鋪路了。

斯時(shí)，同樣在民生證券的保駕護(hù)航之下，森峰激光向新三板遞交了掛牌申請(qǐng)。

森峰激光的此舉顯然就是指向了以新三板掛牌企業(yè)為申報(bào)條件的北交所。

隨著現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的后續(xù)結(jié)果漸次出爐，森峰激光的北交所上市計(jì)劃也逐步成型。

2025年9月3日，森峰激光宣布繼續(xù)與國聯(lián)民生簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在幾天后的9月8日，山東證監(jiān)局受理了相關(guān)備案，由此正式拉開了重啟上市并直奔北交所的序幕。

此次為森峰激光北交所上市進(jìn)行輔導(dǎo)工作牽頭的仍是曹冬、曹文軒等人。

或許是因前次創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，曹冬、曹文軒被深交所認(rèn)定為“對(duì)森峰激光境外經(jīng)銷收入核查不到位”，故在森峰激光重啟上市輔導(dǎo)之時(shí)，其上市輔導(dǎo)工作小組就將森峰激光下游客戶的核查當(dāng)成了工作的重中之重。

根據(jù)相關(guān)安排，以曹冬為首的輔導(dǎo)小組目前正啟動(dòng)境內(nèi)客戶實(shí)地走訪和境外客戶實(shí)地及視頻訪談核查工作。

不過，對(duì)于再次啟動(dòng)上述計(jì)劃的森峰激光而言，過往的教訓(xùn)固然需要汲取和整改，但新的挑戰(zhàn)也正在層出。

當(dāng)年大幅增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，曾是森峰激光沖刺A股上市最大的助力，但近兩年來，森峰激光的盈利能力明顯乏力，不僅難以維持此前的高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，甚至還出現(xiàn)了較大幅度的下滑。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年間，森峰激光的扣非凈利潤從1208.23萬大幅增長(zhǎng)至9618.76萬，三年間扣非凈利潤的復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)182.1%。

但2023年，森峰激光在營業(yè)收入同比增長(zhǎng)近34.3%的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤僅錄得9785.62萬，同比增長(zhǎng)只有2.5%。

更讓森峰激光不得不關(guān)注業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)的是，在剛剛過去的2024年，其營業(yè)收入雖僅同比減少了3%，但這卻是其自2020年以來營收的首度下滑，而對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤則下滑至7196.58 萬元，同比下滑近27%。而在2025年上半年，森峰激光的經(jīng)營狀況也難言有大規(guī)模的“回暖”之態(tài)，毛利率和凈利潤指標(biāo)也還在下跌之中。

（完）