摩爾線程的融資用了反向對賭，融資三項操作值得學習

被稱為中國英偉達的摩爾線程，將于2025年12月5日在科創板上市，發行價格114.28元/股，對應市值537億元。

公司2024年營收 4.4億元，虧損16億元。

發行新股比例14.9%，募集資金80億元，含中介等發行費用4.2億元。

在上市之初，原始股股東的股份鎖定期為一年或三年，保薦機構跟投股份鎖定期兩年，高管與核心員工參與戰略配售限售期一年，網下配股限售期6 個月或 9 個月。

所以上市之初的流通股只有6.25%。

公司選擇的同行業可比公司是海光信息、寒武紀、景嘉微、英傳偉、AMD、高通。

摩爾線程的發行價對應2024年攤薄后靜態市銷率為122.51倍，高于同行業可比公司 2024 年靜態市銷率平均水平。

一、 創始團隊出身英偉達

公司在2020 年 6 月成立，注冊資本1000萬元，創始團隊都出身英偉達。

一號位張建中，擔任公司董事長、總經理。

曾在惠普工作九年，戴爾工作五年，在英偉達工作14年，2006 年至2020 年擔任英偉達任全球副總裁，大中華區總經理。

摩爾線程成立時由妻子持股，張建中于2023 年 11 月才成為工商登記的股東，隨后擔任董事長和總經理，申請上市時被問是否符合實控人兩年沒變更的條件。

申請上市時，張建中直接持股11.06%，通過南京神傲間接持股 1.62%，通過三家員工持股平臺間接持股0.05%，共持股12.73%，合計控制36.36%股份的投票權，上市后同比例稀釋。

三位聯合創始人周苑、張鈺勃、王東都通過南京神傲間接持股共12.92%。

周苑，擔任職工董事，2024年之前擔任公司財務負責人，上市前間接持股4.02%。

曾在惠普工作，與張建中同期在英偉達任市場生態高級總監。

張鈺勃，擔任公司董事、副總經理、核心技術人員，上市前間接持股4.89%。

2013 年至 2017 年曾任英偉達任 GPU 架構師。

王東，擔任公司副總經理，間接持股4.02%。

2007 年至 2019 年曾任英偉達任銷售總監。

還有兩位負責銷售和研發的副總經理也曾在英偉達工作。

上市前全體高管和員工的持股共為36.36%，董事長占12.73%，三位聯合創始人占12.92%，員工占10.7%，差不多是各占1/3。

雖然全部高管出身英偉達，但全都是中國籍。

二、 第一輪融資采用反向對賭

公司成立五年，七輪融資，最近一輪融資52億元，投后估值300億元。

有81家機構股東，其中55 家私募基金。

第一輪融資采用了反向對賭。

公司成立時注冊資本1000萬元，成立三個月就拿到兩筆融資。

深圳明皓按照投前估值 4.2 億元投資，當時的股權比例是35.45%，共投資1417.2336萬元*35.45%*35.28元=17700萬元。

中間套現過兩次，可能已收回成本。上市后仍持股4.48%，是第一大機構投資人。

按照發行價市值537億元計算，持股市值24億元，五年收益近14倍。

另一家沛縣乾曜則按照注冊資本入股，當時持股13.44%，就是投資1417.2336萬元*13.44%=190萬元。

中間曾套現過一次，上市后仍持股3.82%，是僅次于紅杉資本的第四大投資人。

按照發行價市值537億元計算，沛縣乾曜的股權價值超過20億元。

就是純賺20億元，五年投資收益1000多倍。

兩家同時入股，為何價格相差35倍？

問詢回復說是沛縣乾曜作為成立之初的投資人，引入了深圳明皓的大額投資，所以起到FA作用而以不到0.3折入股？

注：這些數據不是招股書披露的，是我結合多方面數據查詢后計算的，如發現有誤歡迎指正。

這么強的創始團隊，為何FA費用這么貴？

融資17700萬元，FA費用190*34.28=6500萬元，就是費率為36.7%。

市場上FA費率是2%-5%，算出來在350萬元至885萬元之間，取中間值600萬元計算，就是市場價的10倍。

可能第一次創業不了解市場行情？或者不知道用股權換FA費用的計算方法？

相關內容在《股權進階》書里有更多介紹。

雖然不一定了解股權的計算方法，但大公司高管出來對商業的拿捏還是很到位的，他們與投資人約定了反向對賭。

與兩家投資人約定，在完成第三輪融資后，投資人按照持股比例向創始團隊無償轉讓共5%股，后面完成融資投資人已按約定回轉股權。

其他公司也可以學習這種做法，可以與投資人約定完成任務的獎勵。

三、按投資人的付款速度調整價格

兩個月后進行第二輪融資，估值漲了2.8倍，投前估值14億元，98.78 元/注冊資本，投資人包括五源啟興、紅杉資本、和而泰等，這輪投資人五年收益已超過20倍。

和而泰是深交所主板上市公司，上市后持股0.92%，按照發行價計算股權市值5億元。

在摩爾線程申請上市后股價飛漲，三個月漲近三倍。多家持股更少的上市公司也被帶飛了。

雖然摩爾線程的創始團隊出身名門，但紅杉等投資機構并沒有在第一輪投資？當時張建中和另一位聯合創始人都是代持的。

第一輪融資公司支付高昂的FA費用，才過了兩個月的第二輪融資卻是要搶份額的？

為了感謝介紹項目的FA，紅杉資本在第三輪融資估值漲價2倍后，還按照第二輪融資估值給FA轉股權。

就是第二輪融資，是投資人反過來給FA付費？

第三輪融資之后，按照付款進度計算價格。

2021 年1 月進行第三次融資，投前估值 37 億元，222.05 元/注冊資本，就是離第二輪融資才過兩個月，價格已漲兩倍多。

投資人包括紅杉資本、深創投、紀源資本、五源資本、聞名泉豐等，其中三家投資人都是參與第二輪之后又參與第三輪的。

有一家投資人因為晚兩個月有付款，價格上漲4%。

其他公司也可以學習這種做法，按照投資人的付款進度確定不同的價格。

四、新股與老股價格不同

2021 年10 月進行第四輪融資，投前估值 100 億元，507.19 元/注冊資本，價格又漲兩倍了。又有一家投資人付錢晚了，價格漲了4.6%。

這輪投資人包括騰訊等，而五源資本是第三輪投資了。

此時第一輪的兩家投資人套現，沛縣乾曜按照投前估值 50 億元賣股權，深圳明皓則按照投前估值 70 億元賣股權。

與融資估值相比，賣老股的價格是五折/七折，這些便宜股權賣給了投資最多的投資人。

其他公司也可以學習這種做法哦，有的公司則把便宜的老股平均分，但那樣操作太麻煩了。

2022 年12 月進行第五輪融資，投前估值 225 億元，994.44 元/注冊資本，是一年前價格的2倍。投資人包括中移基金、紅杉資本等，而紅杉資本是第三輪參與投資。

創始團隊賣老股套現，投前估值 100 億元，就是融資價格的4.4折，便宜的老股給了當期投資最多的投資人。

2023年公司營收比2022年漲了三倍，但融資估值卻沒再漲，2024 年12 月進行上預市前的融資，有38家投資機構參與，五源資本是第四輪參與了。

這輪融資投前估值 246億元，共融資51.8億元。

而公司已經籌備上市了，還有多家投資人在2025 年1 月-2025 年2 月減持，估值在230至300萬元之間，可能是各家自己找人接盤？

五、關于對賭協議

像摩爾線程這樣的明星企業，融資也簽了各種對賭條款，投資人有優先購買權、共同出售權、領售權、優先認購權、回購權、清算優先權、反稀釋條款、知情權及最優惠待遇等特殊權利。

申請上市前與投資人簽訂終止協議：

（1）公司作為回購方的條款，自申請上市的三年財務報告出具日前一日終止并自始無效，不再恢復法律效力。

（2）其他特殊權利條款在申報上市前一日終止。

為何兩項約定的終止時間不同？

因為不同約定會影響財務計算，從而影響最終業績而影響公司上市。

所以對賭協議的終止條款如何約定更有利，要聽取專業財務人員的意見。

申請上市時業績如高考數學，查三年；股權如高考語文，從公司成立第一天開始核查。

有公司因為股權轉讓價格太低，直接導致上市被否了。

作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。