據陌陌（摯文集團）財報披露，需要補稅5.5億元。

公司采用VIE架構去境外上市，以前分紅給境外公司，以前按照5%稅率交稅，以后都要按照10%稅率交稅。

在公司2025年第二季度財報電話會議中CFO表示：公司此前適用5%稅率的做法并非個案。

所有采用VIE架構或境外架構的公司，阿里巴巴、京東、拼多多等是不是也面臨類似的問題？

下面具體分析，并提供股權架構建議。

1.關于VIE架構

由于互聯網等少數行業屬于限制外商投資行業，如果去境外上市，外資將成為公司的股東，就會違反規定。

所以從新浪去美上市開始，他們發明了VIE架構，就是采用類似股權代持的方式規避規則。

（1）在境內成立兩家公司，一家是純內資企業，通常由創始人等少數人持股，類似于股權代持。

比如圖上的右邊A公司，這家公司是做實體實際經營的，但美元基金、境外投資人等都不能在這家公司持股。

（2）再成立一家左邊的B公司，這是一家空殼公司，沒有實體業務的，美元基金、境外投資人等在這家空殼公司的最上層持股，真正的股權結構也體現在這家公司里，也是用這家公司去境外上市。

為了讓這家空殼公司B公司有價值，就讓B公司與A公司簽一系列協議，把A公司的利潤轉移到B公司，并讓B公司能控制A公司。

（3）AB兩家公司并不存在股權關系，只是靠協議控制，這就是協議架構，也簡稱VIE架構。

但沒有股權關系，只靠協議控制是不安全的，當年馬云偷支付寶就是這么來的。

2.境外架構的稅

正常情況下，多設一層架構就要多交一層稅。

但開曼是避稅天堂，而美可以接受開曼公司上市，所以很多去境外上市的公司都把上市公司設在開曼群島。

屬于限制外商投資的互聯網公司設VIE架構去境外上市。

而不屬于限制外資投資的餐飲等企業不需要設VIE架構，但海底撈也設了境外架構去港股，與VIE架構相比少了右邊的A公司。

雖然開曼公司不用交稅，但從境內取得的收入是要交稅的。

假設用開曼公司直接持股境內公司，分紅稅率是10%。

《企業所得稅法實施條例》第九十一條，非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。

《企業所得稅法》第二十七條，企業的下列所得，可以免征、減征企業所得稅：

（五）本法第三條第三款規定的所得。

第三條第三款，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。

第二條，本法所稱非居民企業，是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。

從境內公司向境外公司分紅，需要在境內交稅，正常稅率是10%。

對香港公司有特殊規定，國稅函〔2006〕884號《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》規定，如果香港公司持股內地公司達到25%的，香港居民企業從內地取得分紅享受優惠稅率5%。

但國稅函〔2007〕403號《國家稅務總局關于《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》有關條文解釋和執行問題的通知》規定，是否為本地居民由雙方自行判定。

國家稅務總局公告2018年第9號《國家稅務總局關于稅收協定中“受益所有人”有關問題的公告》二、下列因素不利于對申請人“受益所有人”身份的判定：（二）申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動。

由于這些去境外上市的公司，在香港設中間層就是個空殼公司，沒有實際經營業務，只是為了享受稅收優惠。

現在陌陌的香港公司就被認定不符合受益所有人身份，不能享受5%的優惠稅率，需要按照10%稅率補稅。

除陌陌以外，還有很多其他公司都面臨類似的公司，設空殼公司避稅不管用了。

順便吐槽一下：

在稅務總局的官網，用文件標題搜索都搜不出原文，只能搜到新聞稿和解讀，大家都是怎么搜的呀？

以前我是用肉眼一個個翻查，現在時間有限，沒空這樣去找，問元寶找的原文鏈接。

我也問了deepseek，讓它提供稅務總局的文件鏈接，但他提供的都是地方稅務局或者自媒體的鏈接，還是元寶更靠譜哦。

3.提醒其他公司注意

現在去美上市已經不是上流，而去香港上市不需要設境外公司，直接用境內公司去香港上市就可以了，設境外公司再去香港上設要白白多交10%的稅。

假設年利潤1億元，年多交1000萬元的稅，10年就多交一億。

只是因為搭錯股權架構就要付出如此巨大代價，但公司要付出多少努力才能賺回這1億元？

股權架構做一次用一輩子，做對了可以省下千萬上億，做錯了可能要多花幾億，有個老板因調整股權架構要交5億的稅。

老板們可以花一點精力去了解股權架構，不要被營銷大師忽悠了。

股權架構需要結合股東情況和業務規劃設計，我在《股權進階》書里介紹了適合不同情況的四種股權架構。

作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，并提供股權架構設計、公司控制權、融資等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

本人以不打官司解決問題為主業，曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。