案件概述

保理銀行A與應收賬款債權人B簽訂了《國內保理業務合同》，合同約定B將其在基礎交易合同項下對應收賬款債務人C的債權轉讓給A，A為此提供有追索權的明保理服務。在這一交易結構中，A作為保理商，一方面受讓了B對C的應收賬款債權，另一方面向B提供了保理融資服務。后因應收賬款債務人C逾期未能履行還款義務，A遂向人民法院提起訴訟，基于保理合同關系，同時請求B和C承擔共同還款責任。訴訟中，C提出抗辯，主張A已通過另案訴訟的方式請求B歸還保理融資款，因此A無權繼續要求C清償保理合同項下的債務。這一抗辯引發了本案的核心爭議：在有追索權的保理交易中，保理商是否有權同時向應收賬款債權人和債務人主張權利？保理商對債權人的追索權與對債務人的付款請求權之間究竟屬于何種法律關系？

01

爭議觀點

關于保理商能否同時行使追索權和償債請求權，主要有兩種觀點具體如下：

觀點類型

裁判結論

核心理由

甲說

可以同時主張

有追索權保理中，在保理商的債權未獲完全清償的情況下，保理商不僅有權請求應收賬款債務人向其履行付款義務，同時有權向應收賬款債權人行使追索權。追索權的功能相當于應收賬款債權人為應收賬款債務人的清償能力提供了擔保。在保理商同時起訴債務人和債權人且雙方對合并審理并無異議而僅對是否應承擔責任存在爭議的情況下，人民法院可以合并審理，保理商的訴請有充分證據加以證明的，人民法院可以判決應收賬款債務人承擔第一順位的清償責任，應收賬款債權人承擔補充責任。

乙說

擇一主張

保理商向融資申請人主張返還保理融資款的行為，構成應收賬款債權的反轉讓。反轉讓的法律后果為解除債權轉讓合同，即將應收賬款債權返還給出讓人，保理商不再享有對應收賬款債務人的付款請求權。因此，保理商對融資申請人的追索權與對應收賬款債務人的求償權在法律性質上不能并存。

02

最高人民法院第二巡回法庭意見：保理商可同時行使追索權和償債請求權

最高人民法院第二巡回法庭在2019年第13次法官會議中明確采納甲說，認定保理商可同時行使追索權和償債請求權。具體論證如下：

保理合同的雙重屬性與追索權的法律定位

有追索權保理合同本質上是一種融合了債權轉讓和融資擔保功能的復合型法律關系。其核心特征在于，應收賬款債權的轉讓并非終局性的權利買賣，而是附帶了債權人回購承諾的融資安排。追索權的約定不應被孤立地視為獨立的擔保合同，而應理解為附屬于債權轉讓關系的間接給付契約。根據間接給付理論，追索權的行使是以債權人履行回購義務這一"他種給付"來代替債務人清償這一"原定給付"的清償方式。在新債務（債權人回購義務）履行前，原債務（債務人付款義務）并不消滅，只有當債權人實際履行回購義務并使保理商的債權獲得實現時，保理商對債務人的債權才隨之消滅。這種法律定性既符合保理業務"基于債務人還款能力"的交易基礎，也尊重了合同中關于責任順位的商業安排。

請求權行使的順位關系與程序協調機制

在實體法層面，兩類請求權的行使存在合理的順位安排，但并非相互排斥。保理商應當首先向應收賬款債務人主張付款請求權，在債務人拒絕履行或者無力清償時，方可向債權人行使追索權。這一順位安排源于間接給付理論的內在邏輯：保理商向債務人求償是履行原債務的優先路徑，而追索權則是債務人清償不能時的補充保障。需要強調的是，這種順位要求并不意味著保理商必須通過訴訟方式窮盡對債務人的救濟措施；只要存在"到期后主張履行未果"的客觀事實，保理商即可并行主張權利。在程序法層面，兩類請求權對應的訴訟屬于普通共同訴訟，既可分別提起，也可合并審理。人民法院在合并審理時，應當注意防止保理商獲得雙重受償，通過判決明確債務人承擔第一順位清償責任，債權人在債務人不能清償的范圍內承擔補充責任。這種程序安排既體現了訴訟經濟原則，又確保了實體公正。

與讓與擔保說的比較

有追索權保理的法律性質存在債權讓與說和讓與擔保說的理論爭議。債權讓與說受國際保理公約影響，將保理理解為債權買賣附加追索權條款；讓與擔保說則從功能主義出發，將應收賬款轉讓視為融資擔保手段。法庭意見更傾向于債權讓與說，主要基于以下考量：首先，讓與擔保說主張債權人承擔首要清償責任，這與保理業務以債務人還款為核心的交易實質相悖；其次，讓與擔保說要求保理商履行強制清算義務，而保理實踐中當事人通常自行約定還款范圍，無需經過擔保物權實現程序；最后，債權讓與說更能適應保理業務的多樣化安排，如明保理與暗保理、有追索權與無追索權等不同業務類型。這一理論選擇不僅符合商事交易習慣，也與天津、深圳等地法院的司法實踐相契合，有助于形成統一的裁判標準。

03

延伸思考

理論定性的深層沖突

債權讓與說和讓與擔保說的分歧遠不止于理論層面，而是直接影響到權利義務的配置和風險分配。在債權人破產的極端情形下，依債權讓與說，應收賬款不屬于破產財產，保理商可優先受償；依讓與擔保說，則需根據擔保物權是否有效設立來判斷保理商的權利性質。這種差異可能導致同類案件出現截然不同的處理結果。現行裁判采納債權讓與說雖有助于維護交易預期，但讓與擔保說對"防止暴利""強制清算"的強調亦具有合理價值。

破產程序中的權利實現困境與出路

本案未涉及破產情形，但保理商權利在破產程序中的實現問題也頗具意義。當應收賬款債務人破產時，保理商對債務人的付款請求權需通過債權申報程序行使，而其追索權則面臨債權人償債能力不足的風險。更為復雜的是，若債權人破產，依債權讓與說，保理商對應收賬款享有取回權；但若應收賬款已被債權人虛假處分，保理商的權利保護將陷入困境。現行《破產法》對保理交易的特殊性考慮不足，后續可能需要進一步的完善。

來源：紀要法鑒、 供應鏈Finance智庫

步入“十五五”規劃開局之年，供應鏈金融在服務現代化產業體系、發展新質生產力中肩負關鍵使命。在此背景下，2026第十二屆中國供應鏈金融年會應時而開，旨在匯聚業界智慧。年會將以國家戰略為引領，深入探討包括作為“鏈長”的國有企業如何賦能全產業鏈、在人民幣國際化背景下跨境金融的新解法等一系列核心命題，共同探尋金融精準服務實體經濟、支撐產業升級的可行路徑。

本屆年會將直面行業最前沿的實踐挑戰與創新思考。從大宗商品數字化穿透“貨權”盲區，到適配新能源金屬貿易的金融新模式；從設計城投與園區平臺的“產業-金融-數據”閉環，到解析直播電商供應鏈的差異化風控邏輯；從應對“穿透式監管”與金稅四期帶來的合規新挑戰，到探討數據資產“入表”對風控定價的重塑——議題緊密圍繞數字化轉型、產業變革與監管演進三大主線，旨在厘清風險管控、科技融合與生態共建的未來趨勢。

這是一次聚焦真問題、尋找新答案的價值連接場。您將在此聆聽政策前沿解讀，借鑒標桿企業的突圍方案，并與生態各方深度交流。無論是區域性中小銀行探尋差異化競爭策略，還是各方共同平衡創新與合規的實踐，都將在對話中碰撞出火花。同期舉辦的“2026第十二屆中國供應鏈金融行業標桿大獎”評選，旨在致敬在解決這些行業難題中涌現的卓越實踐者。我們誠摯邀請您撥冗蒞臨，于2026年4月8日相聚北京，與業界同仁一道，共繪行業發展新藍圖。

這是一場供應鏈金融領域內重要的行業交流活動。誠邀您蒞臨參會，共話發展，為行業進步貢獻力量。