為服務(wù)高水平對外開放，持續(xù)營造市場化、法治化、國際化一流營商環(huán)境，充分發(fā)揮司法案例的規(guī)則指引與行為示范作用，近日，上海高院發(fā)布中英文雙語版《涉外、涉港澳臺商事海事審判典型案例（2023-2025）》。本次發(fā)布的15件案例，覆蓋跨境貿(mào)易、航運(yùn)物流、航空運(yùn)輸、企業(yè)經(jīng)營等多個(gè)涉外商事海事高頻場景，共分為五大類別。其中，上海市浦東新區(qū)人民法院審理的“徐某訴庚某公司等公司解散糾紛案”入選。一起來看！

徐某訴庚某公司等公司解散糾紛案

——讓合作“好聚也好散”

促外資“愿來也愿留”

基本案情

庚某公司系由德國籍股東在中國投資設(shè)立的外商合資企業(yè)，成立于2015年1月16日，股東M*任執(zhí)行董事、法定代表人，股東R*任監(jiān)事，持股比例各50%，由M*負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營。企業(yè)經(jīng)營軟件和信息技術(shù)，發(fā)展前景良好。但2021年10月，股東M*去世，公司一度陷入停滯，證照、公章也被案外人所掌控。徐某作為M*的配偶、法定繼承人，本不熟悉公司業(yè)務(wù)，蒙生解散公司之意，另一股東R*則有意由自己接管繼續(xù)經(jīng)營，雙方由此產(chǎn)生矛盾，圍繞股東資格確認(rèn)、變更公司登記、公司債權(quán)債務(wù)等一系列糾紛訴諸法院。

調(diào)解方法及結(jié)果

本案系一起與涉外繼承相關(guān)的外商合資企業(yè)解散糾紛，兼具“家事”和“商事”特點(diǎn)。上海市浦東新區(qū)人民法院依托“涉外商事一站式爭議解決中心”，聯(lián)合專業(yè)涉外商事調(diào)解機(jī)構(gòu)組成“商事法官+商事調(diào)解員”調(diào)解團(tuán)，協(xié)同推動調(diào)解。聚焦公司“散或不散”、投資“留與不留”的二選一問題，設(shè)計(jì)了以退股減資代替解散的調(diào)解方案，解當(dāng)事人親人離世、舊友對簿、公司經(jīng)營異常之困，助各方得其所愿。調(diào)解協(xié)議簽訂后，法院持續(xù)關(guān)注協(xié)議履行情況，指引徐某及時(shí)辦理退股稅費(fèi)結(jié)算，督促庚某公司依法完成減資程序和工商變更登記，確保實(shí)現(xiàn)案結(jié)事了。最終，各方均完全履行協(xié)議義務(wù)，撤回了全部在訴案件，解除了相互保全措施。庚某公司由原外商合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)镽*獨(dú)資的外商獨(dú)資企業(yè)，現(xiàn)已恢復(fù)正常經(jīng)營。

典型意義

本案以東方智慧融親情友情于法、貫家事商事以和，創(chuàng)設(shè)性達(dá)成以退股減資的調(diào)解方案代替公司“散或不散”的兩難抉擇，讓想退出者順利退出、想經(jīng)營者繼續(xù)經(jīng)營，降低內(nèi)部自然人矛盾對法人經(jīng)營的不利影響，從而消解來華創(chuàng)業(yè)者顧慮，鼓勵(lì)外商投資者信心，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)外資、促活力，護(hù)航外商投資企業(yè)健康有序發(fā)展。本案及多起衍生糾紛的一攬子高效化解，為辦理涉外公司解散糾紛案件提供了解題思路和方案，成為彰顯涉外商事調(diào)解解紛優(yōu)勢和一站式爭議解決解紛效能的又一有力例證。

審判組織

王凱悅

線索提供丨自貿(mào)區(qū)法庭

稿件來源丨“上海高院”微信公眾號

責(zé)任編輯丨陳衛(wèi)鋒