董事長舉報董秘，大股東被小股東拿捏？律師分析棒杰股份內斗

董事長把董秘給舉報了，《上海證券報》對董事長和董秘進行了采訪。

董事長稱，董秘在其本人“明確書面反對”的情況下，仍擅自以董事會名義發布了公司與美年健康子公司簽訂的《重整投資協議》。

堂堂上市公司董事長居然搞不定董秘，一場圍繞上市公司控制權爭奪的“內斗”全面爆發，到底誰能笑到最后？下面具體分析。

一、 信息披露斗爭經過

注：下面的事實整理，主要信息來源于《上海證券報》的報道。

1.1 董事長方

（1）董秘告訴董事長簽了重整協議

根據上海證券報報道，2026年4月14日14時13分，董秘聯系董事長，告訴他公司已簽署《重整投資協議》，并準備公告。

（2）董事長明確反對

董事長收到信息后，措辭嚴厲的提出反對意見，表示未經董事會、股東大會授權，任何人無權代表公司簽署涉及重整的投資協議……未經其本人同意，任何人不得代表董事會對外發布公告。

（3）董事長反對未能阻止公告

就在當天晚上22時40分左右，關于與產業投資人簽署《重整投資協議》的公告，還是以公司董事會的名義發布了。

在同一時間發布的還有《股票交易異常波動公告》，也是以董事會的名義公告的。

而美年健康也就《重整投資協議》事宜在當晚發布公告。

（4）董事長舉報董秘

當天半夜，也就是在4月15日凌晨，董事長、法人代表曹遠剛，向證監會實名舉報董事會秘書劉栩。

（5）董事長發現被冒名蓋章

4月15日上午，董事長與監管部門溝通，獲悉《重整投資協議》落款處蓋有董事長名章。

而曹遠剛表示，其從未授權任何人刻制或使用印章，并稱涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪。

曹遠剛在接受上海證券報采訪時表示（文章發布于2026年4月17日7:50），受訪時自己還沒有看到《重整投資協議》的全文，整個遴選過程、協議擬訂過程都被隔離。

曹遠剛還表示，自己作為董事長、法定代表人，無法參與日常經營決策，無法控制信息披露的真偽，公司處于嚴重失控狀態。

他還表示，實控人對公司治理意見無法傳達，自己和其他幾位董事的知情權、審議權完全被架空。

1.2 董秘方

劉栩自2020年就擔任公司董秘，在2023年6月到2025年7月（換實控人前）還擔任公司董事。

董秘在在接受上海證券報記者采訪時表示：

（1）從上市公司重整實踐來看，上市公司作為債務人簽署重整投資協議，不需要經過董事會審議。

（2）其信息披露行為在程序上并無不妥，并強調若不及時公告將影響信息披露的及時性。

（3）簽署《重整投資協議》時董秘在場，由總經理夏金強等人經手。

（4）完整的《重整投資協議》是否給董事長過目，董秘模糊回答：“應該給過吧，有點記不清楚了�！�

（5）公告是否要董事長同意？董秘回答說，日常信息披露公告都會知會董事長，至于是否需要董事長同意，他說“這個不方便透露�！�

（6）董事長名章問題，董秘表示，還沒看具體的協議落款約定，但公司公章肯定是有的，管公章的人員是按流程蓋章，具體流程自己不知道。

董秘還表示，根據公司章程，總經理對管理層負責，董事長對董事會負責。

可是，總經理不是應該對董事會負責嗎？

二、律師分析信息披露問題

我是股權律師盧慶華，就信息披露問題分析如下。

2.1 信息披露需要董事長同意嗎？

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修訂）》第21條規定，臨時公告的披露程序：

（1）負有報告義務的責任人將信息報董事會秘書審核。

（2）董事會秘書組織編制信息披露文稿。

（3） 董事長同意簽發。

（4）董事會秘書通報公司董事。

（5）董事會秘書將文件報送深交所進行披露。

按照此文件規定，董事長簽發是必經程序，可董事長不同意簽發，董秘能披露嗎？

第23條規定，董事會秘書是公司信息披露工作的直接責任人；第32條規定，董事長是信息披露工作第一責任人，董事會秘書是信息披露工作主要責任人。

直接責任人、第一責任人、主要責任人…應該怎么算？我也有點暈，不同條款都說了責任問題，但說法還不一樣。

2.2 董事長不同意能信息披露嗎？

董事長認為自己不了解，沒有授權簽重整投資協議，簽協議都不給董事長看，還說沒有異動，不同意披露。

但證監會《上市公司信息披露管理辦法》第25條規定，上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時。

在上述時間之前已經難以保密或者已經泄露的，應當及時披露。

證監會《上市公司信息披露管理辦法》第39條規定，董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會。

因為同一事件美年健康已經披露了，如果當時不披露，董秘可能要擔責。

2.3 信息披露問題是誰的責任？

由于美年大健康已經披露，信息已經無法保密，所以披露信息是應該的，關鍵是信息如何披露。

（1）董事長不應該反對信息披露，可以要求在信息披露里寫明，其作為董事長和法定代表人，對簽署協議事宜不知情。

（2）董秘的主要責任是向公眾告知有重大影響的信息，董事長反對也是有重大影響的信息。

董秘不應該在董事長明確反對的情況下，還以董事會的名義披露董事長反對的內容，可以請董事長召集董事會進行表決后，按照表決結果披露？

因為信息已無法保密，就算董事長不同意也應該公告，但應該如實公告，比如董事長不同意、為何不同意等都是事實的一部分。

（3）其他人的責任

《上市公司信息披露管理辦法》第34條，董事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務。

公司《信息披露管理制度》第20條規定，董事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當第一時間報告董事長并同時通知董事會秘書。

是誰主導的與美年大健康簽協議？按照證監會和公司制度規定，應該第一時間向董事長報告。

實際情況上，簽署協議前沒有告訴董事長？是不是違反前述規定？

現在雖然披露了，但簽署的協議董事長和法定代表人都不知情，而且董事長還被假冒簽名，這協議能有效嗎？

三、簽重整協議的審批程序

2025年12月，棒杰股份被債權人申請進行預重整。

2026年1月，預重整正式啟動，金華中院指定浙江京衡律師事務所、北京金杜（杭州）律師事務所為公司預重整臨時管理人。

董事長表示，自己作為董事長、法定代表人，整個遴選過程、協議擬訂過程都被隔離，沒有看到《重整投資協議》的全文，實控人和其他幾位董事也不知情。

董秘則表示，其他上市公司作為債務人簽署重整投資協議，不需要經過董事會審議。

3.1 簽《重整投資協議》是否需要經過股東會或董事會同意？

由于重整是單一的特殊事項，《公司法》沒有就重整需要經過哪些程序做出規定。

但《公司法》第67條和《公司章程》第111條規定，董事會的職權包括：決定公司的經營計劃和投資方案。

棒杰股份《公司章程》第114條規定，董事會的決策權限包括：

（1）交易涉及的資產總額占公司近一期經審計總資產的10%以上。

（2）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元。

（3）成交金額（含承擔債務和費用）占近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元。

（4）交易產生的利潤占近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

棒杰股份《公司章程》第114條規定，股東會的權限包括：

（1）交易涉及的資產總額占近一期經審計總資產的 50%以上的。

（2）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的。

（3）成交金額（含承擔債務和費用）占近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的。

（4）交易產生的利潤占近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

《重整投資協議》是否屬于上述情況？

就算上述規定不夠明確，但《重整投資協議》影響到股東的重大利益，是不是應該經過股東會或董事會同意？

就算不用經股東會或董事會同意，但簽了合同也不等于可以實施。

而棒杰股份的股價連續三個交易日跌停，折射出這場“自救”行動已演變為一場公司治理危機，上市公司作為公眾公司的法人治理結構存在巨大缺陷與風險。

3.2《重整投資協議》是否需要法定代表人簽署？

根據公告披露，協議約定經各方加蓋公章后成立，經美年健康股東會審批通過后生效。

（1） 合同簽署由棒杰股份總經理經手，蓋有棒杰股份的公章、法定代表人名章。

如果美年健康事先不知道棒杰股份的法定代表人名章是假冒的、不知道法定代表人不同意簽署，則構成表見代理，經美年健康股東會審批通過后合同就會生效。

就算名章是假的，就算有人因此被判刑，合同依然可能有效。

（2） 如果美年健康明知棒杰股份的法定代表人不同意、或者明知法定代表人名章是假冒的還簽署合同，則合同對棒杰股份可能不會發生效力。

所以，董事長方如果不想承認這個合同，就需要證明對方明知有假。

證明不了怎么辦呢？請看下一步。

3.3 股東會、董事會不同意能進行下去嗎？

棒杰股份與美年健康簽署的《重整投資協議》約定：

（1）按約每10股轉增14.44股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約6.5億股。轉增完成后，棒杰股份總股本將增至約10.997億股。

注：就是原股東的股權比例稀釋至只剩下4成。

按照《公司法》第116條、《公司章程》第81、83條規定，增資需要出席會議股東2/3以上票數通過。

控股股東上海啟爍擁有20.36%表決權，如果投反對票，這一方案將很難通過。

（2）轉增的股票不向原股東分配，而是全部用于清償債權人及由重整投資人受讓。

其中，美年大健康將出資5.82億元，受讓1.8億股轉增股票，受讓價格為3.235元/股，交易完成后，美年大健康將持有棒杰股份約16.37%的股權，并成為控股股東。

美年大健康還承諾，將通過由指定主體或聯合其他財務投資人收購第三方對棒杰股份享有的債權并豁免，或協調債權人直接豁免等方式，與其他投資人共同創設6.5億元資本公積金。推動實現2026年底前棒杰股份凈資產轉正。

（3）美年健康入駐后，新一屆董事會將設9個席位，美年健康有權提名不少于5名非獨立董事，從而實現對公司的實際控制。

棒杰股份和管理人應當促成和配合棒杰股份召開股東會，完成公司章程的修改和相關董事的改選，配合和促成棒杰股份現任董事全部辭任并完成董事會改選。

就是要把原控股股東踢出局，但如果上海啟爍不同意此方案，在上一步就已經攔住了，根本無法進行到這一步。

所以，就算合同已經簽了，就算合同能夠生效，控股股東依然有能力阻止方案落實。

管理人和美年健康知道控股股東、董事長、法定代表人根本不知情，而且反對此方案嗎？

而假冒法定代表人名章的事是怎么發生的，董事長與總經理有分歧？

董事長和總經理都是控股股東推薦的人選，意味著控股股東內部有矛盾？

四、控股股東內部控制權分析

4.1控股股東與實控人

棒杰股份的控股股東是上海啟爍，2025年8月才完成入主。

2025年6月，原實控人陶建偉及一致行動人，將棒杰股份5.14%股權賣給上海啟爍，價格是9700萬元。同時，原實控人將剩下15.23%股份的表決權委托給上海啟爍。

上海啟爍只花9700萬元，就拿到上棒杰股份20.36%的表決權，成為控股股東，背后的黃榮耀成為棒杰股份的實際控制人。

上一任實控人的表決權委托期限為三年，如果三年后黃榮耀還不足以控制棒杰股份，則表決權委托期限將自動延長三年。

新舊控股股東上海啟爍、陶建偉及一致行動人都承諾，股權轉讓后三年內不減持。

在股權轉讓后三年內，如果棒杰股份非公開增發股份，上海啟爍及關聯方將認購新股，直至黃榮耀不靠表決權委托能足以控制棒杰股份。

所以，實控人是打算通過定向增發拿到更多股份的？現在被截胡了？

4.2 棒杰股份領導班子

2025年8月，棒杰股份換董事和高管，上海啟爍提名的曹遠剛、夏金強等5人成為公司董事。原董事劉栩辭任董事，僅擔任公司董事會秘書一職。

黃榮耀提名的曹遠剛出任董事長，并擔任公司法定代表人。

黃榮耀的合伙人提名夏金強出任總經理，據媒體報道，公司公章及營業執照等核心物品由合伙人團隊實際掌管，也就是夏金強團隊掌管？

是不是控股股東上海啟爍內部有分歧？而黃榮耀的合伙人又是誰？

4.3 控制股東的授權代表

2025年6月換實控人時，上海啟爍的控制權架構如下圖：

上海啟爍是有限合伙企業，有兩個合伙人：

上海誼持做GP，占1.1%，當時上海誼持的委派代表為唐杰超，現在為李曉。

所以李曉也是上海啟爍的授權代表，也就是他能以控股股東上海啟爍的身份在棒杰股份的股東會投票，掌握20.36%的投票權。

李曉是哪邊的人？如果不是黃榮耀的人，黃榮耀作為實控人還能控制棒杰股份嗎？

4.4 控股股東內部控制權

雖然創吉十號是上海啟爍的LP，但2025年6月股權轉讓時披露：

上海啟爍的《合伙協議》約定，重大事項經實繳出資總額2/3以上合伙人同意通過。

創吉十號當時的份額是98.9%，超過2/3，所以作為LP的創吉十號能夠控制上海啟爍。

后來在2025年9月增加了部分合伙人，創吉十號的份額稀釋至81.8%。

2025年收購控制權時，黃榮耀還不是創吉十號的合伙人，而是通過背后的廣東創管間接持股。

（1）當時創吉十號有兩個合伙人

廣東創管作為GP，占66.67%出資份額，并委派黃榮耀作為代表執行合伙事務。

張博男作為LP，占33.33%份額。

根據創吉十號當時的《合伙協議》約定，普通事項由超過一半合伙份額的合伙人表決通過，重大事項應當經全體合伙人一致同意。

（2）上海誼持當時有兩個股東

黃榮耀持股54.55%，為上海誼持的控股股東、實際控制人。

另一位股東袁豪毅持股45.45%，2025年9月退出，改為夏金強持股20%，申睿持股22.45%。

4.5 黃榮耀還能控制上海啟爍嗎？

曹遠剛接受采訪時說，推薦夏金強當總經理的是黃榮耀的合伙人。

這個合伙人，是上海誼持的前股東？還是創吉十號的前合伙人？

（1）經過2025年9月的調整后，在創吉十號：

黃榮耀做LP直接持有創吉十號65.47%的份額，并控制廣東創管做GP持有18.48%份額。

如果創吉十號的合伙協議沒有修改，則黃榮耀能決定創吉十號的普通事項，但不能決定重大事項。

（2）經過2025年9月的調整后，在上海誼持：

上海誼持在上海啟爍占0.9%份額，上海誼持的法定代表人能掌管棒杰股份20.36%的表決權，所以上海誼持的法定代表人非常重要。

上海誼持是有限責任公司，從外部資料上判斷，應該是由董事擔任法定代表人。

所以想控制法定代表人，就要能控制董事人選。

而黃榮耀在其中持股54.55%，如果完全采用工商局版本的公司章程，則黃榮耀能控制法定代表人。

但上海啟爍和創吉十號的合伙協議都沒有采用工商局版本，如果上海誼持沒有采用工商局版本的公司章程，黃榮耀有可能控制不了公司。

盧慶華律師在《公司控制權》書里介紹過多個法院判決的案例，有大股東持股99%都無法控制公司，就因為公司章程里的一句話。

五、實控人如何掌握控制權？

棒杰股份的實際控制人黃榮耀，他控制的廣東創管投資股份有限公司背后有眾多機構，也曾在上市前投資了凱盛新材（301069.SZ）。

粵萬年青（301111.SZ）實控人歐先濤及豪美新材（002988.SZ）實控人董衛峰都曾在廣東創管擔任過監事職務。

所以黃榮耀是老牌投資人？黃榮耀推薦的董事長曹遠剛，曾在銀河證券和國融證券任職，也曾擔任其他上市公司的董秘。兩人都是70后。

總經理夏金強是90后，曾在上投摩根基金、中融國際信托、華鑫國際信托等金融機構任職。

曹遠剛向記者透露，黃榮耀發現負責具體經辦的合伙人團隊在預重整方向上有嚴重偏離，試圖糾正卻發現自己正被“邊緣化”。黃榮耀要求合伙人退出未果，導致公司治理陷入僵局。

黃榮耀作為公司實控人，為何會被別人拿捏？

如果美年大健康的方案獲得實施，意味著黃榮耀或為他人做嫁衣？

我是股權律師盧慶華，出版了兩本書《公司控制權》和《股權進階》。

如果黃榮耀還想掌控局面，建議如下：

第0步，在上市公司層面操作，不希望影響上市公司，具體方法就不寫在文章里了。

第一步，控制上海誼持的法定代表人之位，這是最重要的一步，也是決定性的一步。

因為這個法定代表人直接掌控棒杰股份20.36%的表決權。

但如果上海誼持的公司章程有特殊規定，這一步可能已經晚了。

第二步，換上海啟爍的GP。

如果第一步做不了，直接進行第二步。

具體操作辦法，要看上海啟爍的合伙協議是怎么規定的。

第三步，趕緊補簽一個協議。

作者：股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線