萬科第一大股東深鐵集團(tuán)雖然不是上市公司，但在交易所市場發(fā)行債券，因此也要披露財務(wù)報告。

4月29日，深鐵集團(tuán)在深圳證券交易所發(fā)布公告：合并報表范圍內(nèi)發(fā)生虧損371.97億元，占上年末凈資產(chǎn)比例為12.34%，超過10%。

這個數(shù)據(jù)要比2024年334.6億虧損額還要多37.37億。

01、兩份財報

深鐵有兩份財務(wù)報表，對投資萬科股權(quán)確認(rèn)的虧損額也是不同的。

一份是單體報表，即深鐵這家公司本身的報表，長期股權(quán)投資按照成本法入賬。

如果可收回金額＜賬面價值，必須計提長期股權(quán)投資減值。

賬面價值，就是當(dāng)初投進(jìn)去的成本，扣掉歷年權(quán)益法盈虧、已提減值后的賬面數(shù)。

可收回金額，取兩者較高者：

1. 公允價值減去處置費(fèi)用，可以參考股價總市值；
2. 未來現(xiàn)金流現(xiàn)值，即萬科未來現(xiàn)金分紅總額折算成現(xiàn)值。

以萬科的現(xiàn)狀，分紅是指望不上了，因此以股價總市值作為可收回金額參考值。

2017年，深鐵以664億元投資萬科，加權(quán)平均成本約每股20.47元，目前股價不到4元，市值僅剩約166億元，賬面浮虧近500億元。

其中，2025年計提的長期股權(quán)減值約131.3億。

另一份是合并報表，即深鐵合并控股子公司后的報表。

萬科作為其聯(lián)營企業(yè)而非控股子公司，不在合并范圍內(nèi)。

對于聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資，除了按照成本法計提減值，還要采用權(quán)益法確認(rèn)投資損益，兩者相加就是總損失。

萬科2025年歸母凈虧損885.6億元，深鐵持股27.18%。

按權(quán)益法確認(rèn)的投資虧損：885.6億×27.18%≈240.7億元

240.7億加上131.3億的減值，深鐵2025年對萬科的總虧損就是372億，與其合并報表范圍內(nèi)發(fā)生的371.97億元虧損基本持平。

換言之，如果沒有投資萬科，深鐵2025年還不至于虧損。

02、控股股東

2025年1月27日，郁亮辭去董事會主席職務(wù)，由時任深鐵董事長辛杰接任；總裁祝九勝、董秘朱旭也辭去相應(yīng)職務(wù)。

2025年2月5日（農(nóng)歷新年復(fù)工首日），深鐵系10余名高管空降萬科核心崗位，涵蓋財務(wù)、法務(wù)、戰(zhàn)投等關(guān)鍵部門。

這一系列的人事調(diào)動，給人一種印象：深鐵已經(jīng)實(shí)際控制萬科。

那么，深鐵到底是不是萬科的控股股東？

根據(jù)《公司法》，控股股東分為兩種情形：

1. 絕對控股：持股50%以上；
2. 相對控股：持股雖不足50%，但依其享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第八十四條，對相對控股這個概念進(jìn)行了細(xì)化：

1、投資者實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

深鐵持股27.18%，不到30%。

2、投資者通過實(shí)際支配表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

萬科董事會一共11個席位，深鐵派駐3席，不到一半。

因此，根據(jù)以上兩點(diǎn)，深鐵在形式上不是萬科的控股股東。

3、投資者依其可實(shí)際支配的表決權(quán)足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

這點(diǎn)比較抽象，彈性較大，無法量化。

根據(jù)官方文件，深鐵目前是萬科第一大股東，不是控股股東，而深鐵在主觀上也不愿意當(dāng)萬科的控股股東。

因?yàn)橐坏┏蔀榭毓晒蓶|，無論持股多少，都要與萬科合并報表，后果很嚴(yán)重：

1. 萬科幾萬億資產(chǎn)和負(fù)債全部并入深鐵；
2. 萬科100% 盈虧進(jìn)合并，再扣掉其他小股東的“少數(shù)股東損益”。

因此，深鐵合并萬科后的報表將十分難看，負(fù)債率飆升，評級、發(fā)債、融資都會受到負(fù)面影響。

2023年11月，深圳國資委方面還有“將萬科納入報表范圍”的表態(tài)。

后續(xù)有無納入？

沒有公開報道，應(yīng)該沒有。因?yàn)槿f科都沒有和深鐵合并報表，更談不上整個國資系統(tǒng)。

如果合并報表，負(fù)債累累的萬科將拖累深圳國資的整體報表，城投、融資等方面遭受重創(chuàng)。

03、放棄增發(fā)

其實(shí)，深鐵是有機(jī)會成為萬科控股股東的。

2022年11月28日，證監(jiān)會發(fā)布支持房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資的五項(xiàng)措施，包括恢復(fù)涉房上市公司并購重組、再融資等，正式推出“第三支箭”。

2023年初，多家房企推出再融資計劃，其中萬科推出150億定向增發(fā)預(yù)案：

1. 向不超過35名特定對象發(fā)最多發(fā)行11億股；
2. 發(fā)行價不超過13.63元，募集不超過150億元；
3. 主要投入廣州、鄭州、西安、重慶等地11個住宅項(xiàng)目，剩余45億元補(bǔ)充流動資金。

發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的合格投資者，主要是專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（基金、險資、社保等），但不包括第一大股東深鐵。

深鐵初始入股成本20.47元，如果以13.63元認(rèn)購定增股份，可以攤低平均成本，為什么不參與？

對此，時任萬科董秘朱旭表示：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，只有控股股東或?qū)嶋H控制人、或者通過參與增發(fā)能夠成為公司控股股東或戰(zhàn)略投資者的人士才可以提前確定為增發(fā)對象。深鐵集團(tuán)是第一大股東，但不是萬科的控股股東，因此無法在預(yù)案階段明確將其作為萬科本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象。至于后續(xù)深鐵集團(tuán)會不會在競價階段參與此次發(fā)行，需要由深鐵集團(tuán)根據(jù)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所，特別是最近剛剛出臺的注冊制新規(guī)的要求，結(jié)合其自身的情況進(jìn)行綜合研判。

深鐵雖然不是萬科的控股股東，但根據(jù)朱旭的說法，還有兩種參與途徑：

1. 通過參與增發(fā)增持至30%以上，成為公司控股股東
2. 在競價階段參與。

同年8月30日晚，萬科A公告稱：終止向特定對象發(fā)行股票，向深交所申請撤回申請文件。

萬科官方和獨(dú)董給出的理由或意見，主要是股價原因。

當(dāng)時，多數(shù)房企股價都普遍低于凈資產(chǎn)。

以萬科為例，股價14元vs凈資產(chǎn)21元，破凈率30%+；定增價不低于市價80%，即不低于11.2元。

如果發(fā)行價低于每股凈資產(chǎn)，攤薄了每股凈資產(chǎn)，理論上認(rèn)購者占了便宜，不認(rèn)購的老股東吃虧。

但市價只有14元，你要按21元的凈資產(chǎn)發(fā)行，公眾股東肯定不愿意購買。

怎么辦？

控股股東吃點(diǎn)虧，以不低于凈資產(chǎn)的價格全額認(rèn)購，保利發(fā)展就是這么處理的。

這些控股股東大多是原始股東，持股成本很低，或通過分紅早已收回。

但深鐵不行啊！中途接盤成本高達(dá)20.47元，如果全額認(rèn)購增發(fā)股成為控股股東，還要和萬科全面合并報表。

如果是好公司，為什么不愿意合并報表？

更深層的原因是不看好萬科，怕拖累自身，甚至拖累整個深圳國資系統(tǒng)。