出品｜達摩財經

資本市場從不缺少控制權紛爭，近日，智度系內部上演的母子公司對峙大戲，格外牽動市場神經。

作為關聯兩家A股上市公司、坐擁百億市值的資本版圖，智度德正與子公司智度集團公開決裂、隔空互懟，掀起一場波及公司公章、法定代表人身份的權力羅生門，讓兩家上市公司經營與股權穩定性蒙上濃重陰影。

事件的驟然爆發，源于智度股份（000676.SZ）與國光電器（002045.SZ）董事長陸宏達的突發變故。

國光電器年報中披露，智度集團目前為國光電器和智度股份的間接控股股東，智度德正則100%持股智度集團。智度德正的股東為8名自然人，相對分散的股權結構，為智度集團和智度徳正的爭斗埋下伏筆。

4月20日，陸宏達突然辭任兩家上市公司董事長，官方說辭語焉不詳。隨后其海外涉訴、國內被羈押的消息接連曝光，瞬間打破市場平靜，也讓原本潛藏在臺面下的內部矛盾徹底浮出水面。

上市公司輿論危機當前，母子公司卻走向完全對立。智度集團率先出面維穩辟謠，試圖穩住市場信心，而母公司智度德正直接出面反駁，實錘相關負面信息，否認子公司聲明效力，同時出手調整規則、上收核心決策權限，正面開啟奪權姿態。

在你來我往的激烈博弈中，母子公司雙方各執一詞、各持決議，圍繞人事任免、公章效力、經營權限展開拉鋸。這場百億資本版圖的內部權斗，至今仍未落幕，后續走向依舊充滿變數。

交鋒時間線

• 4月20日：陸宏達辭任兩家上市公司董事長。

  智度股份、國光電器公告：陸宏達因身體原因及其他重要事務辭職，仍任顧問，一年后可再競崗。

• 4月24日：媒體爆料，陸宏達在美涉性侵被訴

  美國佛羅里達27歲女性指控遭HongdaLu（陸宏達）性侵，智度股份美國子公司被連帶起訴。

• 4月26日：智度集團出面“辟謠”

  智度集團聲明：陸宏達無刑事責任，公司經營正常，海外報道不實。

• 4月27/29日：智度德正公眾號連發聲明，確認消息+宣布權利

  確認：陸宏達在美性侵被訴屬實，陸宏達因國內刑案被羈押于深圳看守所。

  宣布：修改智度集團章程，將所有重大決策權收歸智度德正。

  指責：智度集團4月26日聲明未經合法授權且無效。

• 4月30日：智度集團反擊

  核心主張：陸宏達才是智度德正合法法定代表人，股東蘭佳無權修改智度集團章程、無權干涉經營。

• 5月1日：智度德正回擊

  聲明蘭佳為法定代表人，對外具有公示效力。智度集團4月30日聲明為不實公告且無效。

• 5月5日：智度德正再發聲明

  要求陸宏達如實披露被羈押/涉刑情況，履行信披義務。啟動優化股東結構，擬引入戰略投資人，削弱陸宏達話語權。

各執一詞

現階段智度集團與智度德正的爭議焦點，就是蘭佳到底能不能代表智度德正，智度德正的法定代表人究竟是陸宏達還是蘭佳。

智度集團的法定代表人是陸宏達，且為兩家上市公司的間接控股股東，智度集團儼然代表的是陸宏達一方。

按照智度集團所說，2025年6月10日，合計持有智度德正59%股權的股東已召開股東會（下稱“0610號股東會”），免去蘭佳執行董事及法定代表人職務，選舉陸宏達為法定代表人。

該決議隨后被持有7%智度德正股權的股東孫靜起訴請求撤銷。2025年末，一審法院駁回了孫靜的全部訴訟請求，確認陸宏達為智度德正的法定代表人。

智度集團在聲明中描述了一些細節稱，2023年底，蘭佳在未取得智度德正股東會合法授權的情況下，擅自利用法定代表人身份，修改智度德正營業范圍，獲取了新的營業執照，進而利用新的營業執照和其法定代表人身份，刻制了新的公章。

因此，智度集團認為，“0610號股東會”會決議已經生效。智度德正單方加蓋違規公章的文件不具有法律效力，蘭佳更是無權代表智度德正。

不過，在母公司智度德正一方，則又是另一番說辭。

智度德正聲明表示，陸宏達曾于2024年5月和2025年6月兩次違反程序召開股東會，按照智度德正的公司章程，股東會的召集人應該是執行董事，而陸宏達并非公司執行董事，這違反了公司程序。

同時，“0610號股東會”的撤銷仍在二審程序中，尚未有終審判決，目前沒有任何生效判決確認有效。

今年2月10日，智度德正召開了最新股東會，會議決議確認蘭佳為法定代表人。但并未透露具體哪些股東、對應多少比例股份在會議中進行了投票。而智度集團在數次聲明中亦對這次股東會只字未提。

對智度德正更為有利的是，目前在國家企業信用信息公示系統上，智度德正的法定代表人為蘭佳。

在你來我往的較量中，雙方也陷入了一筆糊涂賬，彼此均拿著對自己有利的股東會決議，互相宣布對方不具備法律效力。

從合伙到反目

陸宏達為1971年生人，起初是北京中倫律師事務所律師、合伙人。2014年，陸宏達憑借其長江商學院的人脈，成立一只私募基金——北京智度德普股權投資中心（有限合伙）。

該基金成立不滿一個月，就以6.3億元受讓上市公司思達高科（智度股份前身）20.03%股份，成為控股股東。該基金現仍為智度股份的股東之一。

智度德普的執行事務合伙人為西藏智度投資有限公司，即現今智度集團。智度德正的股東吳紅心和趙立仁，在當時就分別是智度德普和智度集團的合伙人。

2015年，吳紅心和趙立仁出資購入北京晨汐投資，并更名為智度德正，二人分別持股70%、30%，智度德正被作為智度集團的頂層持股平臺。2017年，智度德正啟動增資，陸宏達與蘭佳在此次增資中進入智度德正。

蘭佳進入智度德正后，曾一度被委以重任，2018年-2024年間，于國光電器和智度股份兩家公司擔任副董事長一職。

2024年前后，蘭佳在國光電器和智度股份的董事會上，對多個議案投出反對票，明確表示不同意提名陸宏達為董事，認為其合規意識薄弱；目光短視，缺乏長期戰略意識；管理能力薄弱；任人唯聽話等。

彼時，正值兩家公司董事會換屆選舉，蘭佳并沒能繼續留在兩家上市公司任職。

值得注意的是，從時間上看，此時正是智度集團聲稱蘭佳利用法定代表人身份，使智度德正得到新的營業執照并刻制了新的公章。

股權爭議

智度集團與智度德正爭議的最大矛盾點就在于，智度德正到底該聽誰的，也就是說，雙方提及的各次股東會，參與股東占比究竟多少。

目前，智度德正工商系統顯示的股權分布為，陸宏達持股36.0003%、吳紅心持股23%、蘭佳持股10%、趙立仁持股8.9997%，其余包括孫靜在內的4位股東合計持股22%。

從持股比例上不難看出，提及召開“0610號股東會”59%股權的股東就是陸宏達和吳紅心。這就又成了雙方的一個爭議點，即陸宏達36.0003%的股權持有是否有效。

自2017年，陸宏達和蘭佳入股智度德正后，2019年公司再度增資，增資后陸宏達持股升至22.5%，吳紅心持股降至23%，趙立仁持股22.5%，三人持股相近，公司并無實際控制人。

但之后智度德正又經歷一次股權變更，趙立仁持有的13.5003%被劃轉至陸宏達手中，陸宏達持股才升至36.0003%。

據澎湃新聞報道，2017年，陸宏達與趙立仁簽訂代持協議，趙立仁幫助陸宏達代持13.5017%的股份。陸宏達、趙立仁之間曾存在股權代持糾紛，2025年5月經司法裁定后糾紛股權完成變更登記手續，才讓陸宏達持股多了13.5003%。

在2019年增資時，協議中明確“股東之間不存在通過投資關系、協議或其他安排控制公司的情形”，因此智度德正的部分股東認為，2017年的“代持約定”應無效。

澎湃新聞報道稱，針對代持協議，智度德正的部分股東已向北京仲裁委員會請求確認代持無效，同時請求將登記在陸宏達名下13.5017%的智度德正的股權轉移登記至趙立仁名下，目前該案在北京仲裁委審理過程中。

這也意味著，一旦陸宏達名下13.5017%股權被轉移回趙立仁方，那么“0610號股東會”中對蘭佳的罷免也應該為無效。

為了避免股權問題產生的紛爭，智度德正更是直接祭出大招。5月5日，智度德正提到，公司已啟動優化股東結構、健全完善公司治理的專項工作，擬引入戰略投資人作為公司核心長期股東。

?END?

聯系郵箱：damofinance@163.com

合作微信：damobd，添加請備注公司及來意