作者：周軍律師.

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日常生活中，中介服務(wù)廣泛應(yīng)用于房產(chǎn)買賣、股權(quán)收購(gòu)、項(xiàng)目合作等領(lǐng)域，中介合同常載有“中介方對(duì)工作或建議不承擔(dān)責(zé)任”“交易風(fēng)險(xiǎn)由委托人自行承擔(dān)”等免責(zé)條款。一旦交易失敗或出現(xiàn)信息不實(shí)問題，中介方常援引免責(zé)條款拒絕擔(dān)責(zé)。

那么，中介合同中的免責(zé)條款，究竟在何種情況下有效？

最高人民法院案例庫(kù)入選案例《某公司訴山西某公司中介合同糾紛案》中明確：

中介合同中，中介人的如實(shí)報(bào)告義務(wù)是法定義務(wù)，不能通過免責(zé)條款排除；約定“對(duì)建議或工作不承擔(dān)責(zé)任”的條款，應(yīng)限縮解釋為不承擔(dān)交易結(jié)果責(zé)任，不能免除如實(shí)報(bào)告、勤勉履職等核心義務(wù)；免除中介方法定義務(wù)或因故意、重大過失導(dǎo)致對(duì)方損失的免責(zé)條款，依法無(wú)效。

裁判觀點(diǎn)簡(jiǎn)析

《民法典》第506條規(guī)定，免除故意或重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的免責(zé)條款無(wú)效；第962條明確，中介人負(fù)有如實(shí)報(bào)告與訂約相關(guān)重要事實(shí)的法定義務(wù)，隱瞞或提供虛假信息致委托人損失的，需承擔(dān)賠償責(zé)任。

結(jié)合本案，核心裁判規(guī)則有三點(diǎn)：

1. 法定義務(wù)不可免責(zé)：如實(shí)報(bào)告、勤勉協(xié)調(diào)、信息審核是中介人核心法定義務(wù)，免責(zé)條款**不能排除此類義務(wù)**，否則條款無(wú)效。

2. 免責(zé)條款需限縮解釋：“對(duì)建議不擔(dān)責(zé)”有效（建議屬主觀判斷，委托人自主決策）；“對(duì)工作不擔(dān)責(zé)”僅指不擔(dān)保交易必然成功，不能免除履職過錯(cuò)責(zé)任。

3. 故意或重大過失不免責(zé)：中介人故意隱瞞關(guān)鍵信息、提供虛假材料或嚴(yán)重失職的，**免責(zé)條款無(wú)效**，需賠償委托人全部損失。

本案中，某公司（中介方）與山西某公司（委托方）簽訂《成功費(fèi)用協(xié)議》，約定中介方協(xié)助委托方收購(gòu)澳大利亞某公司股權(quán)，若收購(gòu)價(jià)控制在0.25澳元/股以內(nèi)，節(jié)約部分的50%作為獎(jiǎng)勵(lì)；同時(shí)約定中介方需“管理協(xié)調(diào)整個(gè)收購(gòu)過程”“審查顧問工作”，并載有“中介方對(duì)提供的建議或工作不承擔(dān)責(zé)任”的免責(zé)條款。

后委托方以0.22澳元/股完成收購(gòu)，但發(fā)現(xiàn)中介方未如實(shí)披露目標(biāo)公司核心資產(chǎn)瑕疵，且未按約審查顧問報(bào)告，導(dǎo)致委托方額外支出整改費(fèi)用。委托方拒付獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)，中介方起訴要求支付獎(jiǎng)勵(lì)及違約金。

法院審理認(rèn)為：

1. 案涉免責(zé)條款中，“對(duì)建議不擔(dān)責(zé)”符合中介合同屬性，合法有效；

2. “對(duì)工作不擔(dān)責(zé)”不能解釋為免除中介方如實(shí)報(bào)告、勤勉履職**的法定義務(wù)，中介方未披露資產(chǎn)瑕疵、未審核報(bào)告，構(gòu)成違約；

3. 中介方的違約行為屬重大過失，免責(zé)條款不能覆蓋此類過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

4. 委托方有權(quán)行使減價(jià)抗辯，酌情扣減獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)，無(wú)需全額支付。

最終判決：山西某公司向某公司支付部分獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)，駁回某公司全額支付及違約金的請(qǐng)求。

周軍律師提醒，中介合同的核心是“信息真實(shí)+勤勉服務(wù)”，免責(zé)條款不能成為中介方規(guī)避責(zé)任的“保護(hù)傘”。遇條款爭(zhēng)議，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，精準(zhǔn)審查免責(zé)條款效力，依法維護(hù)自身權(quán)益，避免交易風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任損失。

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