作者 | 劉銀平

編輯 | 付影

來(lái)源 | 獨(dú)角金融

一紙檢察院的起訴書，讓五年前的“操縱期貨市場(chǎng)案”重回聚光燈下。

這起案件的主角是渤海融幸（上海）商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“渤海融幸”）和渤海融盛資本管理有限公司（簡(jiǎn)稱“渤海融盛”）——東北證券（000686.SZ）控股子公司渤海期貨旗下的兩家公司。時(shí)間回到2021年1月，在短短12天里，渤海融幸通過(guò)分倉(cāng)代持、連續(xù)交易、約定交易等手法，在焦煤2101合約和焦炭2101合約上實(shí)施擠倉(cāng)操縱，意圖影響交割月合約價(jià)格。

這些行為并未逃脫監(jiān)管的眼睛。2021年12月，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；2025年1月，行政處罰落地——沒(méi)收違法所得并處罰款，合計(jì)約2040萬(wàn)元。

原本以為行政處罰即為案件的終點(diǎn)，但2025年10月此案有了新的進(jìn)展，上海市公安局以涉嫌操縱期貨市場(chǎng)罪將案件移送檢察院審查起訴。根據(jù)東北證券公告，2026年5月19日，上海市人民檢察院第一分院正式提起公訴。這意味著，這起案件已經(jīng)從行政處罰升級(jí)為刑事追訴，涉案公司和相關(guān)責(zé)任人將面臨更為嚴(yán)厲的法律后果。

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12天，如何在期貨市場(chǎng)“做局”？

案件要回溯到2021年1月，在期貨市場(chǎng)上，焦煤2101合約、焦炭2101合約正進(jìn)入交割月的最后博弈。按照正常的市場(chǎng)邏輯，臨近交割的合約價(jià)格應(yīng)逐步向現(xiàn)貨回歸。渤海期貨孫公司——渤海融幸卻在2021年1月4日至1月15日這12天里，上演了一場(chǎng)環(huán)環(huán)相扣的擠倉(cāng)操縱。

事實(shí)上，早在2020年12月29日，渤海融幸就已經(jīng)開始了布局。其運(yùn)用的手法被稱為“分倉(cāng)代持”——利用多個(gè)關(guān)聯(lián)賬戶（名義上獨(dú)立）分散持倉(cāng)，規(guī)避交易所對(duì)單一賬戶的持倉(cāng)限額，從而在不觸發(fā)風(fēng)控預(yù)警的情況下，悄悄積累起遠(yuǎn)超合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的頭寸。

當(dāng)這些“隱形”的倉(cāng)位足夠龐大時(shí)，真正的戲碼開始了。

渤海融幸在交割月內(nèi)通過(guò)連續(xù)交易拉抬價(jià)格，同時(shí)通過(guò)約定交易與其他方配合，制造出市場(chǎng)交投活躍的假象。他們還通過(guò)“持續(xù)超倉(cāng)”的方式，強(qiáng)行維持價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

這是典型的“擠倉(cāng)操縱”：利用交割月合約流動(dòng)性下降的特點(diǎn)，通過(guò)控制可交割貨源和多頭倉(cāng)位，逼迫空頭在高位平倉(cāng)。早在2019年，證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件就將擠倉(cāng)行為明確列為操縱市場(chǎng)的情形之一。然而，渤海融幸仍然鋌而走險(xiǎn)。

這場(chǎng)精心策劃的操縱市場(chǎng)行為并未逃過(guò)監(jiān)管的法眼。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2021年12月28日，東北證券首次對(duì)外公告，渤海融幸因涉嫌操縱期貨合約被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。這是該案首次進(jìn)入公眾視野。此后的三年，是漫長(zhǎng)的調(diào)查、取證、核算過(guò)程。

2024年10月，調(diào)查結(jié)論終于出爐。證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》顯示：經(jīng)查明，渤海融幸在2020年12月29日至2021年1月15日期間，利用不正當(dāng)手段規(guī)避持倉(cāng)限制，形成持倉(cāng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)施擠倉(cāng)行為，影響焦炭2101合約、焦煤2101合約交易價(jià)格，期間違法所得1019.76萬(wàn)元；渤海融幸、肖佳華通過(guò)約定交易方式操縱焦煤2101合約，無(wú)違法所得。

對(duì)此案責(zé)任人的追責(zé)方面，楊會(huì)兵時(shí)任渤海融幸總經(jīng)理和渤海融盛董事、總經(jīng)理，是渤海融幸案涉操縱焦炭2101合約、焦煤2101合約行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；王燁時(shí)任渤海融幸黑色系商品期貨交易團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，是渤海融幸案涉操縱焦炭2101合約、焦煤2101合約行為的其他直接責(zé)任人員；肖佳華則與渤海融幸無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)案件調(diào)查結(jié)果，證監(jiān)會(huì)下達(dá)的處罰是“沒(méi)一罰一”：渤海融幸被沒(méi)收違法所得1019.7566萬(wàn)元，并處以1019.7566萬(wàn)元的罰款，合計(jì)約2040萬(wàn)元；同時(shí)，楊會(huì)兵被警告并罰款20萬(wàn)元，王燁被警告并罰款10萬(wàn)元，肖佳華被責(zé)令改正并罰款20萬(wàn)元。2025年1月，證監(jiān)會(huì)公開了該處罰結(jié)果。

這是期貨市場(chǎng)近年來(lái)少見(jiàn)的千萬(wàn)級(jí)罰單之一。

對(duì)于上述罰單，彼時(shí)東北證券表示，擬處罰對(duì)象系公司控股子公司之下屬孫公司及相關(guān)人員，不涉及公司。目前公司及子公司經(jīng)營(yíng)情況正常，《行政處罰事先告知書》擬處罰事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司及子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力造成重大不利影響，不會(huì)造成公司重大內(nèi)控缺陷。

被處罰的渤海融幸是渤海期貨孫公司、東北證券重孫公司，東北證券對(duì)其間接持股96%。東北證券2024年歸母凈利潤(rùn)8.74億元，上述處罰確實(shí)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況不大，但是對(duì)子公司渤海期貨那就大了，2023年其凈利潤(rùn)為1820.64萬(wàn)元，2024年虧損2528.48萬(wàn)元，本次罰沒(méi)金額比此前其全年凈利潤(rùn)都多。

圖源：天眼查

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)行政處罰“基本確定”會(huì)發(fā)生時(shí)，公司需要在當(dāng)期計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出或相關(guān)成本費(fèi)用。因此，這筆罰沒(méi)金額雖然在2025年繳納，但在2024年就已經(jīng)反映在利潤(rùn)表中。

根據(jù)東北證券財(cái)報(bào)中披露的信息，2024年計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2207.03萬(wàn)元，2025年預(yù)計(jì)負(fù)債降至455.34萬(wàn)元，主要因“渤海期貨之孫公司支付已計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債”。這說(shuō)明2040萬(wàn)元的罰沒(méi)金額在2024年已經(jīng)計(jì)提負(fù)債，是導(dǎo)致渤海期貨2024年由盈轉(zhuǎn)虧的主要因素。

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從行政處罰升級(jí)到刑事公訴，

涉案人員或被判有期徒刑

故事并沒(méi)有結(jié)束在監(jiān)管處罰層面，2025年10月的一則公告，將案件的嚴(yán)重性推向了新的高度。上海市公安局以涉嫌操縱期貨市場(chǎng)罪，將渤海融幸和其母公司渤海融盛移送檢察院審查起訴。這意味著，案件性質(zhì)發(fā)生了質(zhì)變——從行政違規(guī)升級(jí)為刑事犯罪。

5月19日，上海市人民檢察院第一分院正式對(duì)渤海融盛、渤海融幸提起公訴。經(jīng)審計(jì)，渤海融盛、渤海融幸違法所得共計(jì)890萬(wàn)余元。這與證監(jiān)會(huì)此前披露的違法所得1019.76萬(wàn)元有所出入，可能是監(jiān)管口徑與司法口徑不同。

回顧期貨市場(chǎng)操縱案的司法實(shí)踐，已有兩起具有代表性的案件：姜為操縱甲醇1501合約案、遠(yuǎn)大石化操縱PP1609合約案。兩起案件在完成監(jiān)管層面的處罰后，均進(jìn)入刑事追訴程序。法院在判處額外罰金的同時(shí)，對(duì)涉案當(dāng)事人分別處以2年6個(gè)月和5年的有期徒刑。

而擺在渤海融幸面前的，或是同樣的局面：不僅要面臨額外的罰金處罰，相關(guān)責(zé)任人還可能遭遇牢獄之災(zāi)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

渤海融幸案暴露出的，不僅是個(gè)別人員的違規(guī)行為，更是一個(gè)值得深究的治理命題。在東北證券的治理架構(gòu)中，建立了“四個(gè)層級(jí)、三道防線”的多層級(jí)、相互銜接、有效制衡的全面風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，對(duì)子公司和分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面覆蓋。母公司的風(fēng)控體系能否穿透多層、觸及業(yè)務(wù)一線？分倉(cāng)代持這種典型的規(guī)避監(jiān)管行為，為何公司的交易監(jiān)控系統(tǒng)沒(méi)有及時(shí)預(yù)警？

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，渤海融幸出現(xiàn)“操縱期貨”的原因可能是公司內(nèi)部控制和合規(guī)體系的缺失或不健全；此外，高層管理人員和交易團(tuán)隊(duì)對(duì)于市場(chǎng)規(guī)則的忽視或故意違反，對(duì)于違法所得的追求可能超過(guò)了對(duì)法律后果的考量。

渤海融幸“操縱期貨市場(chǎng)案”曾影響東北證券的債券發(fā)行。

2022年1月，東北證券擬向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行次級(jí)公司債券被監(jiān)管問(wèn)詢，問(wèn)詢問(wèn)題即渤海融幸因涉嫌操縱期貨合約收到《立案告知書》，東北證券被要求補(bǔ)充披露，并說(shuō)明是否符合《證券法》第十五條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，即具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

在2024年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書中，東北證券指出，渤海融幸營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較大，但對(duì)公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)較小，渤海融幸的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占公司對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例較低，渤海融幸被立案事項(xiàng)不會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況造成重大不利影響，不會(huì)造成重大內(nèi)控缺陷。隨著案件從行政調(diào)查升級(jí)為刑事公訴，這一判斷是否需要重新審視？

不過(guò)，彼時(shí)東北證券就表示，渤海融幸被立案事項(xiàng)后續(xù)仍然存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰進(jìn)而導(dǎo)致公司的聲譽(yù)和財(cái)務(wù)狀況受到損害的風(fēng)險(xiǎn)。

從財(cái)務(wù)角度看，這起案件可能繼續(xù)對(duì)渤海期貨及東北證券產(chǎn)生影響。參考遠(yuǎn)大石化案——違法所得4.36億余元，最終被判處罰金3億元+追繳違法所得，罰金與違法所得的比值近70%。如果類比，渤海融幸案違法所得約890萬(wàn)元，潛在罰金可能在600萬(wàn)元以上。這對(duì)渤海期貨來(lái)說(shuō)并非一筆小數(shù)字。

圖源：罐頭圖庫(kù)

出于自身發(fā)展需求，2025年6月渤海期貨從新三板摘牌，這一舉措也有降本增效的考量，可以節(jié)約新三板掛牌維護(hù)成本。公司2025年末總資產(chǎn)達(dá)到94.59億元，同比增長(zhǎng)43.71%。值得注意的是，營(yíng)業(yè)收入同比下降93.24%至1.78億元，這并非經(jīng)營(yíng)崩塌，而是并表口徑變更，公司摘牌之后并入東北證券財(cái)報(bào)，期貨板塊收入合計(jì)并入“期貨業(yè)務(wù)收入”項(xiàng)下，實(shí)際營(yíng)收是增長(zhǎng)而非下降。

2025年渤海期貨實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3162.07萬(wàn)元，扭虧為盈，也創(chuàng)下近六年最佳盈利水平。不過(guò)，如果因上述刑事案件影響，被追責(zé)并被判處數(shù)百萬(wàn)元罰金的話，2026年的盈利水平或?qū)⑹艿矫黠@侵蝕。

渤海融幸“操縱期貨市場(chǎng)案”從2021年立案到2026年公訴，跨越五年、從行政處罰延伸到刑事追訴，成為中國(guó)資本市場(chǎng)法治化進(jìn)程的一個(gè)注腳。對(duì)于東北證券及渤海期貨而言，這起案件帶來(lái)的啟示可能更為深遠(yuǎn)：需要真正的穿透與制衡制度。2000萬(wàn)余元的罰單數(shù)字可以被消化，但若無(wú)法從中汲取治理教訓(xùn)，未來(lái)仍可能面臨類似的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)。