北京
案情回顧
2022年10月，乙公司依約向甲公司交付一批建材，甲公司驗收合格，但雙方因部分建材規格與合同約定存在細微差異，就最終結算價款未能達成一致，一直未辦理結算手續，亦未出具債權確認文書，甲公司未支付任何款項。
2023年3月，甲公司召開股東會作出減資決議，決定將公司注冊資本從800萬元減至300萬元。股東會決議作出后，甲公司在當地某報紙上發布了減資公告，未書面通知乙公司。
2023年6月，乙公司得知甲公司減資事宜后，立即與甲公司溝通，要求其在減資前清償所欠建材款或提供相應擔保，但甲公司以雙方債權數額未明確、未通過生效法律文書確認為由，拒絕履行通知義務，亦拒絕清償債務或提供擔保。
因協商無果，乙公司向人民法院提起訴訟，要求確認甲公司減資程序違法，判令甲公司股東在減資范圍內對甲公司所欠乙公司的債務承擔補充賠償責任。庭審中，甲公司股東辯稱，乙公司對甲公司的債權未通過生效法律文書確認，且債權數額不明確，不屬于甲公司減資時應通知的債權人，其未履行通知義務合法合規。
案件結果
人民法院經審理認為，公司作出減資決議后，應受通知的債權人是指在公司作出減資決議時對公司享有債權的主體，不以經生效法律文書確認為必要，也不以債權數額明確為前提。本案中，甲公司作出減資決議時，乙公司已按合同約定交付全部貨物，甲公司驗收合格，雙方雖未結算確認最終債權數額，但乙公司對甲公司的債權已實際成立，乙公司屬于甲公司減資時應通知的債權人。
甲公司在作出減資決議后，未書面通知乙公司該減資事宜，僅以登報公告形式替代通知義務，違反了《中華人民共和國公司法》關于公司減資的法定程序，損害了乙公司的合法債權。甲公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯，應當在減資范圍內對甲公司的債務承擔補充賠償責任。
法律分析
本案的爭議焦點的是：乙公司作為債權未確權、數額不明確的主體，是否屬于甲公司減資時應通知的債權人。結合本案事實及相關法律規定。
第一，公司減資時應通知的債權人的認定標準是“在公司作出減資決議時對公司享有債權”，該債權的成立不以生效法律文書確認為必要，也不以債權數額明確為前提。債權的本質是特定主體之間的權利義務關系，只要債權人對公司的債權在減資決議作出時已實際產生，即便未通過訴訟、仲裁等方式確認，即便債權數額尚未最終確定，也不影響其作為應受通知債權人的主體資格。本案中，乙公司已按合同約定履行交貨義務，甲公司驗收合格，雙方雖未結算，但債權債務關系已實際成立，乙公司依法享有對甲公司的債權，屬于應受通知的債權人。
第二，《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款明確規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。該規定的立法目的是維護公司資本維持原則，保護債權人的合法權益，防止公司通過減資逃避債務。
第三，根據法律規定，公司減資時未依法履行通知已知債權人的義務，公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當公司減資后不能償付減資前的債務時，公司股東應就該債務對債權人承擔補充賠償責任。本案中，甲公司股東明知公司與乙公司存在未結算的債權債務關系，卻未通知乙公司減資事宜，主觀上存在過錯，客觀上導致乙公司未能及時行使要求甲公司清償債務或提供擔保的權利，損害了乙公司的債權實現，故應當在減資范圍內承擔補充賠償責任。同時，結合新修訂的《公司法》相關規定，違法減資行為中，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員還可能承擔“返還+賠償”的責任形態，進一步強化對債權人權益的保護。
筆者寄語
公司減資是企業調整經營規模、優化資本結構的重要方式，但減資行為并非股東收回投資的“捷徑”，更不能成為公司逃避債務的“手段”。公司作出減資決議時，必須嚴格恪守法定程序，全面梳理減資決議作出時已產生的全部債權，無論該債權是否經生效法律文書確認、債權數額是否明確，只要債權已實際成立，就屬于應受通知的債權人，公司必須依法履行書面通知義務，不能以登報公告替代。
本文作者：北京澤達律師事務所 彭學軍
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