長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者徐佳

連續(xù)多年業(yè)務(wù)虧損，萬隆光電（300710.SZ）開啟“自救式”重組，推進(jìn)跨行業(yè)轉(zhuǎn)型。

日前，萬隆光電發(fā)布重組草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)23.25億元收購浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中控信息”）100%股份，并向公司實(shí)控人付小銅發(fā)行股份募集配套資金不超過6.34億元。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易是“牛散”付小銅拿下萬隆光電控制權(quán)后首次推出資產(chǎn)重組。全額包攬定增之后，付小銅對(duì)于萬隆光電的持股比例將提升至18.63%，控制權(quán)得到鞏固。

同時(shí)，萬隆光電將通過本次跨行業(yè)并購新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，增加新的利潤增長點(diǎn)。2022至2025年，萬隆光電已連續(xù)四年虧損，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）累計(jì)虧損2.6億元。

而中控信息則在撤單創(chuàng)業(yè)板之后曲線沖A。數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年，中控信息營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）均已連續(xù)兩年下滑。

本次交易同步設(shè)置業(yè)績對(duì)賭，即2026年至2028年，中控信息的扣非凈利潤累計(jì)將不低于2.8億元。

連虧四年推跨行業(yè)重組

根據(jù)重組草案，萬隆光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中控信息100%股份，并向公司實(shí)控人付小銅發(fā)行股份募集配套資金不超過6.34億元，分別用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)、基于開源鴻蒙的邊緣智能控制系統(tǒng)及物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)研發(fā)與產(chǎn)線及面向基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的機(jī)器人研發(fā)、應(yīng)用及產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目和面向基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)的智能基礎(chǔ)平臺(tái)及行業(yè)大模型研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，中控信息股東全部權(quán)益價(jià)值為24.64億元，增值額為5.76億元，增值率為30.48%。由于中控信息計(jì)劃在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)17名交易對(duì)方分紅1.2億元，扣除該分紅后，中控信息股東全部權(quán)益價(jià)值為23.44億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標(biāo)的資產(chǎn)中控信息100%股份的交易價(jià)格為23.25億元。

值得一提的是，本次交易是“牛散”付小銅拿下萬隆光電控制權(quán)后首次推出資產(chǎn)重組。2024年10月，付小銅受讓千泉科技持有的萬隆光電5.22%股份，持股升至14.63%，成為萬隆光電實(shí)控人。

由于付小銅全額包攬萬隆光電定增，本次交易完成后，在考慮募集配套資金的情況下，付小銅對(duì)于萬隆光電的持股比例將提升至18.63%，以進(jìn)一步鞏固其上市公司實(shí)際控制人地位。

長江商報(bào)記者注意到，對(duì)于萬隆光電而言，本次交易為跨行業(yè)重組。一直以來，萬隆光電主營業(yè)務(wù)聚焦于廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與技術(shù)支持。隨著國家“全國一網(wǎng)”整合逐步完成，廣電行業(yè)資源進(jìn)一步集中，設(shè)備采購趨于集約化、批量化，行業(yè)整體已由高速增長階段進(jìn)入存量升級(jí)與結(jié)構(gòu)調(diào)整階段。

自2022年以來，萬隆光電的主營業(yè)務(wù)一直處于虧損狀態(tài)。

2022年至2025年，萬隆光電歸母凈利潤分別虧損2150.7萬元、993.02萬元、1.99億元、2929.03萬元，扣非凈利潤分別虧損2258.63萬元、1087.06萬元、2.06億元、3202.94萬元。四年時(shí)間，萬隆光電的歸母凈利潤和扣非凈利潤累計(jì)分別虧損2.6億元、2.71億元。

而中控信息是一家國內(nèi)領(lǐng)先的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商，聚焦于交通、水務(wù)水利、建筑智能體等領(lǐng)域的自動(dòng)化、信息化和數(shù)智化建設(shè)和服務(wù)。

通過本次并購，萬隆光電將新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，增加新的利潤增長點(diǎn)，打造第二增長曲線，提升上市公司的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力。

中控信息IPO折戟后謀曲線上市

事實(shí)上，中控信息并非首次對(duì)接資本市場(chǎng)。在計(jì)劃與萬隆光電重組前，中控信息就啟動(dòng)過獨(dú)立IPO計(jì)劃。

2023年6月28日，深交所曾受理中控信息的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)，公司擬募資規(guī)模為10.08億元。在審期間，深交所對(duì)中控信息發(fā)出兩輪審核問詢函。但2024年8月，中控信息主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)，深交所終止了對(duì)中控信息的審核。

長江商報(bào)記者注意到，撤單IPO改道曲線沖A的背后，是中控信息近幾年的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大。2024年和2025年，中控信息分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.14億元、23.35億元，同比變動(dòng)-17.95%、-10.66%；歸母凈利潤4317.65萬元、8550.05萬元，同比變動(dòng)-70.39%、98.03%；扣非凈利潤1.04億元、8042.59萬元，同比變動(dòng)-15.6%、-22.34%，其營業(yè)收入、扣非凈利潤均已連續(xù)兩年下滑。

各報(bào)告期內(nèi)，中控信息的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為18.43%、16.97%，同比減少0.83、1.46個(gè)百分點(diǎn)；綜合毛利率18.89%、17.47%，均低于同行業(yè)可比公司23.23%、20.27%的平均水平。

本次交易中，業(yè)績承諾方承諾，中控信息2026年至2028年的扣非凈利潤分別為8000萬元、9500萬元、1.05億元，三年合計(jì)不低于2.8億元。

此外，2024年和2025年末，中控信息應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為20.93億元、19.83億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為36.68%、35.25%；存貨的賬面價(jià)值分別為17.3億元、14.37億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為30.31%、25.55%。

除了業(yè)績承諾之外，本次重組還設(shè)置了應(yīng)收賬款回收考核條款和減值測(cè)試條款。

重組草案披露，業(yè)績對(duì)賭期內(nèi)，若應(yīng)收賬款未及時(shí)回款，將增加應(yīng)收賬款壞賬金額，減少中控信息歸母凈利潤，進(jìn)而影響業(yè)績承諾方完成對(duì)賭期業(yè)績考核。因此，本次交易已通過設(shè)置對(duì)賭期業(yè)績考核，實(shí)現(xiàn)對(duì)賭期應(yīng)收賬款回收考核。

需要注意的是，由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并，交易完成之后，萬隆光電的商譽(yù)將由交易前的2460.23萬元增加至2.41億元。

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