北京
【原創】文/汐溟 顧瑾
委托創作合同不以書面形式為成立要件。但在沒有書面合同下，如何認定合同相對方是個人還是公司？這直接影響權利主張的對象和債權實現的可能性。特別是當對接方具有法定代表人身份時，這一問題更加復雜。
一、案例概述
編劇乙經人介紹，與甲公司法定代表人丙建立聯系，先后承接了兩個委托創作項目。第一個項目是將某小說改編為三季劇本，第二個項目是創作某題材的分集大綱，兩個項目均未簽訂書面合同。
履約過程中，丙向乙發送的第二個項目的故事梗概文檔頁眉標注了甲公司名稱，甲公司隨后以公司名義向廣電系統申報備案，第一個項目則無任何甲公司痕跡。乙按約交付了第一個項目的劇本，并交付了第二個項目的分集大綱、故事大綱等成果。丙通過個人微信溝通、個人賬戶支付了兩個項目的部分款項，兩個項目尾款始終未付。
乙訴至法院，要求甲公司和丙擔責，甲公司抗辯，主張案涉委托創作系丙個人行為，與公司無關。丙亦主張系個人委托。
二、爭議問題
同一法定代表人通過個人微信對接、個人賬戶付款的委托創作項目，如何認定合同相對方是個人還是公司？區分標準是什么？
三、法律分析
本文認為，法定代表人以個人賬戶付款、個人微信溝通，不足以單獨認定合同相對方為個人。當合同利益實際歸屬于公司時，法定代表人的行為應認定為職務代表行為，公司為合同相對方。分析如下：
（一）法定代表人身份的雙重性
法定代表人在法律上具有雙重身份。一方面，他是獨立的自然人，可以個人名義對外訂立合同；另一方面，他是公司的法定代表人，依照《中華人民共和國民法典》第六十一條的規定，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
本案中，丙正是利用了這一雙重身份的模糊地帶。兩個項目均通過個人微信對接、個人賬戶付款，僅從溝通方式和付款路徑看，難以區分丙是以個人身份還是以公司身份行事。但法律上的認定，不能僅憑溝通工具和付款賬戶的外在形式，而須審查合同利益的實質歸屬。
（二）區分法定代表人個人行為與公司行為的標準
1.以合同利益歸屬為核心標準
本文認為，區分法定代表人個人行為與公司行為的核心標準，在于合同利益的歸屬。《民法典》第六十一條第二款規定，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。此處的“以公司名義”，不應狹義理解為必須明示“我代表某公司”。如果法定代表人在合同履行過程中顯示出合同利益歸屬于公司，則應認定公司為合同相對方。
本案中，第一個項目自始至終未出現甲公司的任何痕跡。合同內容為小說改編成劇本，丙未向乙披露公司名稱，創作成果也未以公司名義申報或使用，合同利益歸屬不明確。第二個項目則存在關鍵區別：丙發送給乙的文檔頁眉標注了甲公司名稱，甲公司以公司名義就該題材向廣電系統申報備案。這兩個事實表明，創作成果最終由甲公司使用、以甲公司名義對外申報，合同利益歸屬于甲公司。
2.法定代表人身份不能單獨推定公司為相對方
除此以外，本文認為，法定代表人的身份本身，不能單獨作為推定公司為合同相對方的依據。法定代表人也有權以個人名義從事民事活動，不能因其身兼法定代表人一職，就將其一切行為均歸入公司。
本案第一個項目即為此種情形的典型例證。丙雖為甲公司法定代表人，但結合付款方式、溝通內容、創作成果的用途均未與甲公司產生關聯等事實，第一個項目的合同相對方應認定為丙個人。
兩案對比說明，法定代表人的行為是否約束公司，取決于合同利益是否最終流向公司。有公司名稱露出、公司使用成果、公司申報備案的，公司為合同相對方；沒有這些要素的，個人為合同相對方。
綜上，第一個項目合同的相對方為丙，第二個項目的合同相對方應為甲公司，而非丙個人。
法定代表人的身份本身，不等于公司就是合同相對方。創作者接單時，如果對方自稱是某公司負責人，但溝通和付款均通過個人渠道進行，應當要求對方明確披露公司名稱，或在交付成果時要求以公司名義確認接收。這些細節，在發生糾紛時將直接決定權利主張的對象和債權實現的可能性。
參考判例：湖北省武漢市中級人民法院（2024）鄂01知民終335號民事判決書
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