文/劉工昌

2025年11月底，股價從18塊跌到3塊的*ST東通，終于收到了深交所終止上市的正式通知。

退市整理期間，股民可以自由交易，退市整理完后，就會被轉到中小企業股份轉讓系統去掛牌，那里雖然也有交易機會，但流動性太差。也就是說，對大多數真正持有該股的股民來說，實際上基本上失去了交易翻盤的最后逃生機會。

但對*ST東通本身來說，他們也許談不上輸，因為他們贏了最關鍵的資金賬面。

*ST東通退市的直接原因是2020-2022年連續三年財務造假觸發了退市新規，但*ST東通不只是純粹的財務造假，還利用財務造假的數據在2023年增發融了一筆錢。

這筆錢是多少呢，22億。

而他們這次收到的罰單呢，經證監會立案調查后，*ST東通收到了一張巨額罰單，財務造假、欺詐發行兩項違規一共罰款2.29億。

22億對2.29億，這筆帳誰都算的過來。

圖源：AI

至此*ST東通盡管被終止上市，但其欺詐融資22億，拿兩億交罰款，剩下的都帶走了，如今賬面上躺著17億貨幣資金，這簡直堪稱大發。

股權變更引發財務造假

*ST東通全名東方通，其創始人叫張齊春，53歲才開始創業，1992年創立了東方通的前身，主要做系統集成。1997年?，北京東方通科技發展有限責任公司在中關村成立，同年推出?TongLINK/Q（消息中間件）和TongEASY（交易中間件）?，填補了國產中間件空白，開啟自主可控替代進程。曾連續多年位居?國產中間件市占率第一?（尤其在黨政、金融信創領域），2014年?在深交所創業板上市（股票代碼300379），為A股首家中間件上市公司。

2016年，東方通收購了一家做安全應用軟件的公司微智信業，微智信業的實控人黃永軍成為了東方通的第二大股東，并于2017年接替張齊春任董事長。2018年1月23日，東方通發布公告，公司實際控制人張齊春在1月16日與黃永軍簽署了《表決權委托協議》。張齊春將其持有的東方通12.21%股份對應的表決權委托給黃永軍行使。

此次表決權委托后，黃永軍享有的表決權股份數量占上市公司總股本的21.09%，成為可支配公司最大單一表決權的股東。東方通實際控制人由張齊春及其一致行動人變更為了黃永軍。

黃永軍執掌東方通后，即刻開始籌劃收購北京泰策科技，而被收購的這家公司自己的配偶與其有商業關聯。收購后黃永軍兼任泰策科技董事。

至于怎么照應，從泰策科技2019-2022年的承諾完成情況就很清楚，2019-2022年完成率全在102.9%至108.58%之間，而就是這么離譜的數據，會計師審計時沒發現，2023年增發融資時負責保薦的券商也沒發現，直到2025年4月，才被證監會覺察，對東方通進行立案調查。

這一查，卻發現泰策科技連續四年的業績承諾都是靠著財務造假才完成的。具體來說，*ST東通2019年至2022年分別虛增收入6145.10萬元、8485.06萬元、1.26億元、1.60億元。

更有甚者，這些虛增的利潤占公司當期披露利潤總額的比例驚人，2019年高達34.11%，2022年更是達到219.43%。

具體來說，泰策科技4年實際的利潤和本來是虧損9000萬，通過虛增3.14億的利潤，硬生生達到了4年盈利2.2億的承諾目標。

實際業績與承諾目標的差額是需要現金補償的，剛好等于虛增的利潤金額，也就是說，黃永軍通過造假，免去了泰策科技原股東們應該支付的3.14億補償款。

以造假數據來增發融資

照應了關系戶泰策科技還不滿足，黃永軍更瘋狂的做法在于，明知財務數據虛假，還用來增發融資。

2022年，*ST東通啟動了向特定對象發行股票的計劃。

公司多次披露《向特定對象發行A股股票之募集說明書》，并在2022年11月15日獲得中國證監會注冊批復。

2023年6月7日，*ST東通披露《向特定對象發行股票發行情況報告書》，稱本次發行募資高達22億元。

而這些發行文件引用了公司2019年至2021年年度報告中營業收入、利潤總額等虛假財務數據，構成欺詐發行。

更為惡劣的是，在造假行為將要暴露時，黃永軍等人居然把造假的子公司打折賣了，想以此來毀滅證據。

公開信息顯示，6億買的子公司，3.7億就賣了。①

作為上市公司，公開財務造假；而又以造假數據上市融資，這無疑大大觸犯了上市公司的底線，哪一條都夠退市的了，于是收到了深交所的終止上市通知書就毫無意外了。

公司于2025年4月14日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（證監立案字0142025025號），因公司涉嫌定期報告等財務數據存在虛假記載，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，被中國證監會立案。

2025年11月25日，公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會北京監管局下發的《行政處罰決定書》（[2025]21號）（以下簡稱“《決定書》”）。經查明，東方通存在以下違法事實：一、東方通2019年、2020年、2021年、2022年年度報告信息披露存在虛假記載。二、東方通公告的證券發行文件編造重大虛假內容。東方通2019年至2022年年度報告信息披露存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。東方通在其公告的《募集說明書》中編造重大虛假內容，違反《證券法》第十九條第一款的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的欺詐發行違法行為。②

?ST東通如何造假？

確認過程?：?ST東通通過全資子公司?泰策科技虛構業務、提前確認收入?，虛增2019–2022年營收4.32億元、利潤3.14億元，真實經營已連續多年虧損，但財報刻意粉飾以維持“信創龍頭”形象。

?直接誘因?：為?成功實施2022年定增?（募資22億元），在《募集說明書》中引用虛假財報數據，構成?欺詐發行?；同時掩蓋主業持續萎縮（2022–2024年歸母凈利累計虧超12億元），避免股價崩盤或觸發業績承諾補償。·?對賭期結束后（2022年）造假未止，反而加劇?（虛增利潤占披露利潤總額219.43%），目的已轉向**維持股價??。

?對賭條款?：2018年12月，ST東通以6億元現金收購泰策科技100%股權，交易對手（李寧、李忱、陳忠國三人通過合伙企業持股）承諾泰策科技2018–2021年扣非凈利潤分別不低于?4000萬、5200萬、6760萬、6760萬元?（四年累計?2.27億元?），實際完成?2.38億元?（完成率105.03%），據此全額獲得6億元對價。

造假手段?：經證監會2025年調查認定，?泰策科技在2019–2022年虛構“臨沂智慧云腦”“公安天網”等項目，提前確認收入、偽造合同?，累計虛增收入?4.32億元?、利潤?3.14億元?，其中對賭期（2019–2021年）虛增利潤?1.9億元?，確保“精準達標”；對賭期結束后（2022年起）業績斷崖式下滑，2023–2024年巨虧超2.6億元。??

內幕實質?：對賭完成即套現——業績承諾方（原股東）在2021年前已通過股權轉讓及分紅拿走全部6億元；ST東通實控人黃永軍?明知并提供資金支持虛構業務?，簽字保證虛假財報；審計機構失職，2022年定增22億元所用募投文件引用造假數據，構成?欺詐發行?。??

法律后果?：2025年9月證監會擬罰?ST東通2.29億元?（含欺詐發行罰2.2億），實控人黃永軍被罰?2650萬元+10年市場禁入?；原股東李忱等也被列為擬處罰對象。因“以合法形式掩蓋非法目的”，對賭協議可能被認定無效，但原股東（多數已注銷主體）已無實質償付能力，損失主要由ST東通及中小股東承擔。

結局?：2025年11月26日起*ST東通因?重大違法強制退市?停牌；泰策科技2023年擬4億元轉賣未果（因會計差錯調減2022年收入1.17億元致估值崩塌），2024年仍虧損1.51億元，商譽全額減值，原“對賭”淪為造假掩護下的財富轉移劇本。

內幕的實質

發現一個令人不寒而栗的事實：東方通的造假，不是幾個壞人的偶然作惡，而是現行操作系統在資本市場里的完美復刻。

（一）造假的直接動機：對賭、定增、套現——一切都是“位置”的游戲

對賭期內（2019-2021）：為了完成對泰策科技原股東的業績承諾（2.27億），虛增利潤約1.9億元。對賭“完成”后，原股東拿走6億元套現離場。

對賭期后（2022）：造假加劇（虛增利潤占披露利潤219%），目的是維持股價，以便成功實施22億元定增。

欺詐發行：定增所用的《募集說明書》引用虛假財報數據。

這個鏈條的核心邏輯是什么？是“完成承諾——維持股價——套現離場”。每一個環節，都是圍繞“位置”展開的操作。

對賭承諾是一個契約，但更是一個“位置”的約定——原股東承諾達到某個業績水平，才能保住自己的估值和退出路徑。

定增是為了獲得新的資本，但更是為了維持上市公司的“上市位置”——如果股價崩盤、業績暴雷，就會觸發退市，失去“上市公司”這個最寶貴的位置。

套現是最終目的——把紙面上的“位置價值”轉化為實打實的現金。

在這個游戲里，造假不是為了“騙人”本身，而是為了“保住位置”。而“保住位置”在中國商業文化里，是一種近乎本能的、被默許甚至被期待的行為——因為失去位置，意味著失去一切。

（二）內幕實質：這不是孤立的欺詐，而是現行資本化版本擴張的翻版

讓我們畫出其運作邏輯：

原股東（泰策科技）是被收購方，有業績承諾義務。虛增利潤完成對賭，套現6億離場。他們“完成了承諾”，沒有違約，沒有“越界”。至于怎么完成的，是技術問題。

實控人黃永軍作為上市公司控制者，對股東負有信義義務，但他明知造假，提供資金支持，簽字保證虛假財報。他“保住了公司的上市地位”，沒有讓公司崩盤，沒有讓股民“立刻”血本無歸。這在一些人看來甚至是“顧全大局”。

審計機構作為獨立第三方，本應對財報真實性負責。失職，但卻未能發現造假（或默許）。他們沒有“打破圈子”的默契。揭露造假是“不懂事”，會砸了所有人的飯碗。

普通投資者是信息不對稱的末端接收者，他們成了最終承擔損失的人。

你看，每一個角色的行為，放在現行框架里，都有一層“合理性”：

原股東稱自己完成了對賭，沒有違約。至于利潤是不是真的，那是審計的事，不是我們的事。

實控人稱我保住了公司，避免了股價崩盤和退市，這難道不是對股東負責嗎？（雖然用的是造假的方式）

審計機構則說，我們和客戶是合作關系，不是對立關系。吹哨會失去客戶，還會被行業排斥。

這就是它的可怕之處：它不鼓勵“對事不對人”的真相核查，而是鼓勵“對人不對事”的關系維護。在這個系統里，問“利潤是不是真的”是冒犯，問“我們關系好不好”才是正題。

利潤與風險的特別分配

這是整個故事最刺眼的部分是，造假帶來的收益：22億元定增 + 6億元套現 = 28億元

造假付出的代價：2.29億元罰款 = 不到收益的十分之一

這筆賬，任何理性人都會算。它告訴你，造假是“劃算”的。但這個“劃算”不是經濟學意義上的劃算，而是這些上市企業運作意義上的劃算。 為什么？因為在他們眼里，風險是沿著“位置”向下傳遞的。

最上層（原股東、實控人）：拿走了大部分收益（28億），承擔了少量罰款（2.29億），而且罰款是由公司（也就是全體股東）出，不是由個人出。他們個人實際損失微乎其微。

中層（審計機構、中介）：可能受到聲譽損失或暫停業務的處罰，但核心團隊可以換個“馬甲”重新開業。他們的位置還在。

最下層（普通投資者）：承擔了所有損失。股價從18元跌到3元，最后退市，持有的股票可能歸零。他們沒有“位置”，就沒有保護。

這就是我們現行上市公司的運作邏輯：利益向上集中，風險向下攤派。 所謂的“獎勤罰懶”在資本市場上，被扭曲為“獎位置罰無位置”。你有位置，你就能分到利益，并把風險轉嫁出去；你沒有位置，你就只能承擔風險，并祈禱上層良心發現。

這是中國股市的悲哀嗎？——是，但不只是股市的。

中國股市的問題，不是技術問題（監管不夠嚴、法律不夠細、技術不夠先進），而是文化問題。這個文化的核心就是：在“維護秩序”面前，“追求真相”永遠是第二位的。

你想想：為什么審計機構不敢吹哨？因為吹哨意味著打破圈子的默契，會被整個行業排斥——這是對“越界者”的懲罰。

為什么實控人可以簽字造假而不害怕？因為他知道，只要他不“越界”（比如不把公司搞到立刻退市、不公開對抗監管），他就有辦法通過“關系”和“斡旋”把損失降到最低——這是對“在位者”的保護。

為什么普通投資者最后總是倒霉？因為他們在現行秩序里沒有“位置”。他們不是既得利益者，他們是“末端”。而現行秩序從來不是為了保護末端而設計的——它是為了“定分止爭”，是為了讓既有位置的人安于其位。

最后，一個令人窒息的結論是，東方通案不是“意外”，不是“個別敗類”，而是上市公司在資本市場的標準作業程序。它每隔一段時間就會以不同的形式出現：銀廣夏案、藍田股份案、康美藥業案、康得新案、瑞幸咖啡案（雖然是在美國上市，但造假手法一脈相承）、現在的東方通案。

而每一次，都是同樣的劇本：造假—維持位置—套現—風險下沉—小股民買單—罰款（象征性）—下一輪。只要這種秩序仍然是這個社會的底層操作系統——即“維護既有位置”優先于“追求事實真相”——那么，這種“悲哀”就會反復上演。它不是監管能解決的（監管本身也在那個系統里），不是法律能解決的（法律可以被“關系”軟化），更不是道德說教能解決的。

唯一的出路，是打破“位置”對真相的壓制——讓“利潤是不是真的”這個問題，比“我們關系好不好”更重要；讓“吹哨”不再是“越界”，而是“本分”；讓普通投資者的損失，不再是“意料之中”的代價，而是“不可接受”的丑聞。

[引用]

①（塵埃落定！摘牌退市！4萬股民收到通知，5日后開啟最后逃生通道 壹面之辭 2025-11-26）

②（*ST東通爆雷：4年造假3億利潤、騙募資22億！4.5萬股東咋維權？ 新浪財經APP趙敬國供稿）