國有大行今年Q1業績對比

出品 | 妙投APP

作者 | 劉國輝

編輯 | 丁萍

頭圖 | 視覺中國

《大明王朝1566》中，太監楊金水有句經典臺詞：有些事不上秤沒有四兩，上了秤一千斤也打不住。

如今這話用在中國銀行的處境上，頗為合適。

6月23日，審計署發布報告披露了中國銀行涉稅違規問題。報告指出，2023年4月至2025年8月間，中國銀行安排2家下屬金融機構作為業務通道，以大量本行員工出資1元至100元“湊人頭”的方式，將11只私募基金包裝為公募基金產品，利用公募基金免征所得稅的政策優惠累計逃避繳納稅款23.67億元。??

中國銀行對此回應稱，誠懇接受審計監督，高度重視審計指出問題，深刻剖析原因，堅持立行立改，細化明確措施，扎實推進整改。

受事件影響，中行A股股價在6月25日上午下跌了2.66%，港股股價則下跌了4.74%。

“濃眉大眼”的國有大行，竟然也發生了逃稅事件，而且金額達到23億，確實有點超乎尋常。畢竟國有大行一向以合規審慎著稱，在國企體系中也普遍遵循“不求有功，但求無過”的風格，如此規模的稅務違規著實罕見。

這樣的事情究竟是怎么發生的？

如何實現逃稅23.67億？

這個事件發生的核心前提，是公募與私募巨大稅收差，存在套利根源機會。

根據公募基金法定免稅政策，公募基金買賣股票、債券的利息、價差收益，免征企業所得稅；銀行（機構投資者）從公募取得分紅、贖回價差，暫不征收 25% 企業所得稅；公募債券交易價差同時免征增值稅。

私募基金屬于非公開募集產品，銀行投資私募產生的利息、投資收益，全額按 25% 繳納企業所得稅，無減免。

公募免稅是面向普通大眾的普惠政策，要求公開募集、持有人≥200 戶、無高門檻。私募僅限少數合格投資者，不享受稅收紅利。

有這樣的套利空間，才有了中行在這一事件中的騷操作。

具體來說，完整違規操作可能包含四步流程：

第一步，搭建下屬通道隔離風險。中行安排2家自有下屬持牌金融機構作為中間通道主體，產品設立、備案、資金劃轉全部通過通道走賬，弱化銀行直接關聯，規避內部穿透審計與外部監管核查。

審計署并未公布這兩家子公司為哪家公司。中行旗下有發行公募產品的資管，主要是中銀基金以及中銀理財，可以發現公募基金和公募理財產品。另外通過旗下的中銀證券，還有中銀證券資管這個公募牌照，也可以發行公募基金產品。

第二步，員工“湊人頭”，偽造公募持有人標準。

批量組織本行員工認購，每人僅出資1元-100元象征性份額，不參與實際收益分配、不承擔真實投資風險。依靠上千名員工小額散戶，湊夠公募基金備案硬性要求：持有人不少于 200 人，從形式上滿足 “面向公眾募集” 的表面條件。

員工僅為紙面持有人，產品投資決策、收益100%歸中行，員工無實際投資訴求。底層產品本質是專為中行自營資金定制的私募基金，資金幾乎全部來自中行自有資金；

第三步，通過上述 “湊人頭” 包裝后，將原本僅服務中行單一機構的私募產品，按公募基金完成備案登記，取得公募產品身份，合法套用公募全套稅收優惠政策。

第四步：資金閉環投資，規避25%企業所得稅。中行巨量自營資金通過通道投入這批 “偽公募”，基金底層投向債券、固收資產，產生利息與價差收益，收益以分紅、贖回回流中行，全額免征25%企業所得稅；若不做這套包裝，同等規模投資收益需正常繳納企業所得稅，兩年多累計少繳稅款23.67億元。

簡單計算一下，中行11只產品持續運作28個月，累計避稅總額23.67億元。企業所得稅率一般為25%，這些避稅金額對應的收入達到100億元左右，銀行的自營投資主要是固收產品，按年化票息 2%計算，100億元左右的收入，投資金額應該達到數千億元之巨。

旗下有公募平臺，為何還要繞道私募？

這里還有個疑問，中行為什么要定制私募基金，通過私下公募中銀基金發行公募產品不就可以直接合法免稅了嗎？

實際上，公募基金雖然避稅，但在接收銀行委外資金上也有限制。

這里主要是源于公募基金單一機構持有人集中度限制。如果單一投資者在一只基金中占比過高，其申贖對于基金流動性構成重大影響，為了強化基金的流動性管理，一般來說，普通開放式基金的單一投資者持有份額占比原則上?不得超過50%?。

若擬超過 50%，就必須采用?封閉或定期開放?運作，定期開放周期不低于3個月，且不得向個人投資者公開發售。對于非定制、非發起式的普通開放式基金，一般來說監管窗口指導要求單一持有人占比?不得超過30%?，否則可能無法通過備案。

中行自營是萬億級資金，截止今年Q1，金融投資規模達到17萬億，其中大部分要投向固收領域。如果直接找中銀基金新發普通公募產品，則需要大量的外部投資者進來，銷售難度很大。因此只能走定制債基、定期開發的產品路線。

不過也會受到較多限制。

不能做開放式隨時申贖，中行自營資金流動性調度會被鎖死，不適合持續性大額債券滾動套利。已成立的定制債基，不得再接受該單一機構新增申購，只能存量運作，無法持續擴大套利規模。而且近年來監管層為了發展權益投資，對于債基的審批有限制，發行一定量的權益產品后，才能發少量債基。這也使得中行大量的自營資金沒法通過中銀基金的渠道來做固收投資，實現合法避稅。

私募基金則不受這些限制，因此也就有了中行將11只私募基金包裝為公募基金產品的操作。

業績壓力下的主動冒險

中行是國有大行，內控和合規應該比較嚴格，而且作為大型央國企，相比“把業務做大”，“不出問題”更為重要。

那么中行為什么要鋌而走險呢？

早期業界普遍存在“監管套利≠違法逃稅”的認知。

行業內長期存在大量利用政策邊界的灰色操作，可能中行的業務、稅務、風控部門最初普遍判斷，只是滿足公募200戶持有人的形式要件，屬于政策套利，不算偷稅，風險可控，處罰概率低，低估了審計署穿透核查、定性違規的力度。

不過在當下“長牙帶刺”的監管環境下，此前的監管套利被處罰的風險變得越來越高。

而中行主動冒險的根本原因，可能是源自當下的業績增長壓力。近幾年國有大行凈息差持續走低，傳統存貸業務增收困難，自營債券投資收益是穩定利潤來源，但直接投資要繳25%企業所得稅。省下 23.67億稅款全額計入當期凈利潤，直接抬升ROE、利潤總額。

中行2025年凈利潤為2,430億元，同比增長2.18%，增長壓力較大。23.67億元的逃稅，占到去年凈利潤的近1%，在銀行過去高增長的時期，這1%的占比不算什么。如今在業績壓力加大的情況下，這1%愈加顯得有分量了。

銀行營收（億元）營收增速凈利潤（億元）凈利潤增速工商銀行2,303.708.27%3.31%建設銀行2,112.5611.15%3.53%農業銀行2,062.5510.49%4.52%中國銀行1,788.468.44%4.17%郵儲銀行7.61%1.90%交通銀行4.89%3.11%

四大行對比來看，今年一季度，中國銀行凈利潤增長在四大行中還算不錯，不過營收增速顯著低于建行和農行，只是略好于工行，但工行的體量要比中行大不少。

從近年來的業績看，中行資產擴張速度不及建行和農行，凈息差水平在四大行中也較低，利息凈收入增長相對乏力，中間業務上相對于其他三大行又沒有突出優勢，因此整體上增長壓力相對較大。

四大行中，中行是唯一全球化、外匯外貿專業大行，最具出海實力的大行，獨有核心競爭優勢在于，海外布局斷層領先，境內網點約 1 萬家，分支機構超過500個，境外覆蓋 64 個國家和地區，國際結算、跨境人民幣規模行業第一，工行、建行、農行海外布局規模與之相比差距巨大。2025年，中行境外收入占比近24%，在國有大行中乃至全國銀行業中都是一騎絕塵。

不過本土業務依然是核心業績來源，畢竟營收四分之三來自境內。然而在國內，與其他三家大行相比，中行網點下沉不足，對公基礎客戶與零售客群均相對薄弱，低成本活期存款沉淀不足，人民幣存款付息率高于同業，壓制凈息差。對公、零售、存款成本、盈利規模全面弱于另外三家。

因此在大行中，中行優勢高度集中在跨境、外幣賽道，短板集中在境內本土基礎盤，對于業績增長形成一定壓力。

業績水平可能會影響到高管績效、晉升、干部任用，達標可能拿到全額績效、晉升通道，在“監管套利不等于違規”的認知下，有了這樣的一番操作。

監管部門會對中行有怎樣的處罰，還不得而知。在當下的監管環境和合規要求下，類似的監管套利、制度套利，未來會很難有空間了。

截至目前，包括中行在內，?四大國有商業銀行均已落實由?行長兼任首席合規官?的安排，這是響應《金融機構合規管理辦法》監管要求的統一動作。

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