近日,北京國樽律師事務所代理的國內水果供應商與土耳其某貿易公司跨境貨款糾紛案件落下帷幕。國樽律所涉外國際貿易團隊憑借對國際貨物買賣規則與跨境爭議解決的深刻理解,通過非訴磋商的方式成功幫助委托人全額收回 120 萬元貨款,雙方爭議和平化解。
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案件梳理
委托人系國內一家生鮮水果供應商,與土耳其某貿易公司開展跨境水果貿易,約定委托人向對方出口特色生鮮水果,合同總價款折合人民幣 120 萬元。貨物運抵土耳其港口后,土耳其公司單方面聲稱貨物檢出農藥殘留,以此為由拒絕支付全部貨款。委托人自行溝通無果后,委托國樽律所介入處理本次跨境爭議。
關鍵時間節點:
2025 年 7 月:委托人與土耳其某貿易公司簽訂國際貨物買賣合同,約定生鮮水果出口事宜,合同總價款折合人民幣 120 萬元
2025 年 8 月中旬:貨物運抵土耳其指定港口,土耳其公司以 “貨物農殘超標” 為由出具拒付通知,拒絕支付全部貨款
2025 年 9 月 11 日:委托人正式委托國樽律所涉外國際貿易團隊處理本案
2025 年 9 月中下旬:團隊完成全案證據梳理與法律適用分析,就質量異議的舉證責任、檢測標準適用出具專業法律意見,并向土耳其公司發送涉外律師函
2025 年 10 月 - 12 月:團隊與對方法律代表開展多輪線上跨境磋商,就貨物檢測標準、質量異議程序合法性進行抗辯,同步提交我方貨物合規檢測報告,駁斥對方全額拒付的不合理主張
2026 年 1 月 - 2 月:針對對方拖延付款的情況,團隊同步籌備跨境爭議解決程序材料,持續向對方施加法律壓力,同時保留協商和解通道
2026 年 3 月 7 日:雙方最終達成一致,土耳其公司全額支付 120 萬元貨款,本案順利辦結,委托人對處理結果表示滿意
辦案律師解讀
本案中主要爭議焦點為:
1、農殘檢測標準的適用爭議。雙方合同未明確約定農藥殘留的檢測標準與依據,土耳其公司單方適用本地更嚴苛的標準主張貨物不合格,缺乏合同約定與法律層面的充分依據。
2、質量異議的舉證責任與程序瑕疵。買方未在合理期限內委托雙方共同認可的第三方檢測機構進行檢驗,單方出具的檢測報告程序存在瑕疵,證明力不足以支撐其全額拒付貨款的主張。
3、生鮮貨物的檢驗期限邊界。生鮮水果屬于易變質、短保質期貨物,買方應在貨到后最短合理時間內完成檢驗并提出異議,逾期提出的質量主張不具備法律效力。
4、無仲裁約定下跨境糾紛的解決路徑。本案未約定專屬仲裁管轄,通過專業法律論證結合定向磋商的非訴方式,可大幅規避跨境訴訟的時間成本與執行風險,高效實現回款訴求。
法律依據
(一)國際貨物買賣合同的法律適用基礎
1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)第 1 條:營業地位于不同締約國的當事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約;中國與土耳其均為公約締約國,案涉貿易可適用公約相關規則。
2、《中華人民共和國民法典》第四百六十七條:涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律;當事人沒有選擇的,適用與合同有最密切聯系的國家的法律,買賣合同可適用賣方住所地法律。
(二)貨物質量異議的舉證與期限規則
1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條:買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。
2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 39 條:買方對貨物不符合同,必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方,說明不符合同情形的性質;否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。
3、《中華人民共和國民法典》第六百二十一條:當事人約定檢驗期限的,買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人;買受人怠于通知的,視為標的物的數量或者質量符合約定。
(三)買方拒付貨款的法定邊界
1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條:買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。
2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 58 條:若買方無義務在其他特定時間支付價款,必須于賣方按照合同和本公約規定將貨物或控制貨物處置權的單據交給買方處置時支付價款。
3、《中華人民共和國民法典》第六百二十六條:買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款;僅當貨物存在實質性質量瑕疵、導致合同目的無法實現時,買方方可拒絕支付對應貨款,一般性瑕疵不構成全額拒付的合法事由。
(四)涉外爭議的非訴解決規則
跨境商事糾紛中,在未約定專屬管轄或仲裁條款的前提下,通過專業律師函、法律意見書與定向跨境磋商的非訴方式,可依托國際公約與兩國法律規則明確權責邊界,高效推動爭議化解,避免跨境訴訟、仲裁帶來的高額時間成本與執行不確定性。
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