近期，"國(guó)內(nèi)股權(quán)，旨在補(bǔ)齊自身在廣域無(wú)線通信領(lǐng)域的短板，完善物聯(lián)網(wǎng)芯片市場(chǎng)布局。

8.5億元交易溢價(jià)572%

泰凌微發(fā)布重組方案修訂稿，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的上海磐啟微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐啟微”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并募集配套資金，交易價(jià)格 （不含募集配套資金金額）8.5億元。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市。

上海磐啟微電子有限公司主要從事低功耗無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)與銷售。泰凌微稱，標(biāo)的公司與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易旨在補(bǔ)齊自身在廣域無(wú)線通信領(lǐng)域的短板，完善物聯(lián)網(wǎng)芯片市場(chǎng)布局。

以2025年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，磐啟微100%股權(quán)的評(píng)估值為7.61億元，較審計(jì)后合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值6.48億元，增值率為571.99%。經(jīng)評(píng)估，本次交易為上市公司帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)價(jià)值為3.96億元。結(jié)合上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次交易價(jià)格為8.5億元。

根據(jù)重組方案，本次交易完成后，泰凌微將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為6.22億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為17.98%、20.23%。

被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)連虧2年

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，被收購(gòu)公司磐啟微目前的經(jīng)營(yíng)狀況并不樂觀。

根據(jù)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》，2024年度、2025年度，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.20億元、1.45億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-4364.62萬(wàn)元、-1607.28萬(wàn)元。剔除股份支付費(fèi)用影響后，標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3019.68萬(wàn)元、-1346.21萬(wàn)元。標(biāo)的公司已連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損（累計(jì)虧損近6000萬(wàn)元），且其核心產(chǎn)品尚面臨量增價(jià)跌困境。

值得注意的是，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2026年度、2027年度、2028年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）不低于1.14億元。若選擇延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期，則2026年度~2029年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）不低于1.52億元。在達(dá)到約定的協(xié)同目標(biāo)考核條件后，泰凌微將向業(yè)績(jī)承諾方發(fā)行其應(yīng)獲得的第二期股份對(duì)價(jià)。

收購(gòu)方歸母凈利大跌76.79%

公開資料顯示，泰凌微電子（上海）股份有限公司成立于2010年6月，是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)級(jí)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，專注于無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)芯片領(lǐng)域的前沿技術(shù)開發(fā)與突破。公司于2023年8月25日在上交所科創(chuàng)板上市。

在積極尋求通過外延式并購(gòu)構(gòu)建新敘事之際，泰凌微的內(nèi)在經(jīng)營(yíng)基本面正經(jīng)受著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

2025年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.15億元，同比增長(zhǎng)20.26%，相較于2024年?duì)I收增速32.69%有所放緩；2025年歸母凈利潤(rùn)為1.27億元，同比增幅30.66%，較2024年95.71%的高增速已明顯回落。

進(jìn)入2026年，公司盈利能力明顯承壓。一季度，公司收入為2.34億元，同比僅增長(zhǎng)1.58%，較去年同期的42.47%增速大幅回落；歸母凈利潤(rùn)為828.81萬(wàn)元，同比驟降76.79%。