“20億元”退費風波背后

李昀 | 撰文

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近日，一則消息，在醫藥行業引起震蕩。據傳聞，業內一家第三方公司暴雷，牽扯出2022-2024年間與一些藥企的不合規交易。據傳，各機構退費金額高達20億元。

據多方人士表示，這家第三方平臺是一家名為“大專家.COM”的互聯網醫療公司。

有業內人士提到，“大專家”在去年12月就已經被有關部門調查，只是目前到了互聯網二次發酵的階段。

一名已經從該公司離職的員工也提到，去年年末員工們收到通知稱公司因合規問題卷入調查。公司緊接著開始了裁員，這名員工也成為了其中之一。

由于這名員工所在部門負責產品與技術支持，因此當聽到消息時第一反應是感到錯愕。他表示，自己的日常工作并不涉及合規風險，這一部分應該屬于商務部門的范疇。

據這名離職員工描述，他認為，公司目前處于瀕臨倒閉的狀態。“主要是此次事件的影響太大。但這也只是表面，本身盈利模式才是根本原因。”他說。

“大專家.COM”成立于2014年，公司的定位是一家“線上整合醫療服務平臺”，曾獲得過鑫睿創投、太平人壽等機構的融資。

這些年，該平臺推出了不少產品，其中包括為醫生提供醫學方面的教育指導的“醫生云”、智能問診系統“MedBrain”、以健康科普為主要用途的大模型“長城健康”等。

但據上述離職員工描述，這些產品的落地效果并不好，經營狀況也一直萎靡不振。“公司主要賺一些辛苦錢。衛健委、居民、醫生、醫院、保險等合作模式都沒跑通，互聯網醫院、健康管理、醫生教育要么不起量，要么不賺錢。”他說。“辛苦錢”主要指的是藥品上市后研究樣本的收集。

一名曾在事件中涉事藥企工作過的職員提到，該平臺與藥企的合作模式在業內并不少見。在他提到的三方企業中，不乏幾家知名度較高、融資額較大的醫療數字化服務商。

但值得注意的是，這種三方公司的業務結構比較復雜，在一些被質疑的業務之外，也有大量真實業務。一名在藥企合規部門工作多年的人士提到，這種三方企業的存在并不是單純的制度套利產品，而是在當下以患者為中心的改革過程中自然衍生出的業務項目。

“比如上市后研究樣本的收集，本身是合理合規的。只是在第三方運行的時候，平臺自身還沒來得及搭建出好的合規框架。畢竟這次事件發生的時間較早，在2022-24年左右。”

從“大專家”這一個例來看，這名合規部門人士認為確實存在“行為人和支付人不一致，證據鏈缺失”的事實，但不能就此判斷平臺所有項目都參與了“洗錢”行為。

一名產業內人士認為，從行業整體看，個別平臺的調查并不等同于對所有第三方平臺模式的否定，但在監管趨嚴背景下，市場對風險的敏感度明顯上升。

他也提到，近期出現的退費現象，并非全國統一行動，而是呈現明顯地區差異。部分地區醫院要求醫生將通過平臺獲得的費用退回，作為階段性處理方式。

此次事件作為近年來醫療反腐中的最新案例，除了點出“講課費”等老議題之外，也有其獨特之處。三方平臺雖然一直存在，但它作為醫藥開發與推廣合規的重要一環，卻第一次暴露在公眾的視野中。

從監管視角來看，相關部門一直關注第三方問題。本輪反腐的重要制度背景之一，是衛健委的469號文明確醫生不得直接收取講課費，導致部分原本可以直接支付的項目轉為間接支付，由此催生了新的基金會等支付的增長。

在實踐中，已經出現多起涉及第三方平臺的案件，包括某省市監局系列案件中涉及的某些單位，金額巨大；同時，一些所謂的“靈活用工平臺”問題更加嚴重，已構成明確違法，部分地區對此已有明確執法結論。

一位業內知名律師認為，從合規角度看，無論是通過第三方支付，還是直接支付，形式并不是關鍵。最常見的情形包括講課費、臨床研究贊助、成果轉化等，本質上都是同一類問題。監管的核心邏輯始終是“穿透式監管”。如果直接支付在合理性、必要性、真實性上是合規的，那么通過第三方委托支付在原則上也是允許的；如果交易本身是虛假的，無論是否通過第三方，都是不允許的。

同時，互聯網醫療企業作為一種新興的三方公司，在合規問題中的參與也有其時代性。

一些同類型公司，并沒有像十年前投資熱潮時期預料的那樣，成長為串聯起行業全鏈條的紐帶。相反，一些公司對藥企客戶傳統業務的依賴性較強，而這種依賴性變成為了在面對合規問題時曖昧態度的溫床。

而另一方面，部分藥企像傳統方式一樣，改變醫生處方行為的銷售模式依然存在。內在需求沒有改變。

這種碰撞之下，便造就了一些第三方平臺的亂象。

“大專家”的來時路

2014年，在醫療改革與互聯網浪潮的交匯點上，“大專家”以一種極其華麗的姿態登場。

上線初期，由于有很多醫療大咖捧場站臺，投資人和求職者也被紛紛吸引而來。“公司董事長人脈不錯。一開始是想做一個線上醫院，讓醫療資源可以覆蓋到偏遠地區。這東西本質上就是知識庫，后面大模型出來了，就需要把知識庫升級，變得更加智能一些。”另一名曾短暫就職過該企業的員工說。

這名員工在短短入職幾個月之后，就選擇主動離開。原因是“看不懂公司的商業模式”。據他介紹，公司的主營業務是App和大模型。“靠這些肯定沒法盈利，而且需要持續投入。”

大模型和互聯網醫療App屬于典型的高投入、慢回報業務，需要極高的算力投入和海量的高質量醫學數據處理成本。在當前的醫療環境下，以患者為主體的C端用戶缺乏為線上科普或咨詢付費的習慣，而以醫院和衛健委為主體的B端采購周期長、門檻高，導致資金鏈長期處于流出狀態。

另外，在公司的管理上，也呈現出業務割裂的跡象。公司有兩撥人，一撥是程序員團隊，主要工作是測試和開發軟件及大模型；另一撥則是傳統藥學專業、藥企出身的，“這些人都是董事長的老部下，鞍前馬后很多年了。”

從此可以看出，雖然該公司主營業務側重強調互聯網和數字化概念，但核心團隊依然集中于傳統醫藥圈子里。

平日里，這兩個業務部門的工作并沒有太多交集，僅有的溝通只發生在數據交接上。“大數據加工脫敏數據，然后喂給大模型。”這種管理模式也讓公司吃了一些虧。據上述員工透露，由于核心團隊不懂信息技術，中間甚至發生過核心代碼被偷等嚴重的資產流失事故。

上述合規部門人士也提到，這次的合規性漏洞也暴露出平臺內部系統的不成熟，在產品框架搭建上沒有更新對風險的認知。

該平臺的困境，是互聯網醫療行業進入深水區后，面臨的生存陣痛的縮影。支付方的短缺、人才結構的錯位，都使得企業在行業競速中無法建立起核心產品壁壘，一些則只能退守回熟悉的醫藥營銷老路。

從現金到走賬

醫療反腐工作已經進行數年。尤其從2023年7月開始，國家多個部門聯合進行了為期一年的集中整治工作，掀起了一場前所未有的“反腐風暴”，其中又以講課費為主要抓點。

上述產業內人士提到，隨著合規要求持續提高，藥企和醫院的合作也轉入相對陽光和合規的路徑。

一些有實力的企業會將費用集中用于推進醫院層面的科研合作。通常通過科研項目形式投入資金，相關費用由醫院體系內部進行分配和管理，還有一些活動以學術研究、指南撰寫和循證證據積累為核心。

另一名產業內人士回憶，監管著重關注的醫生的“講課費”也分為不同情況。

2016年講課費主要是以現金形式分發的，后來又有了銀行轉賬等形式。在醫療反腐力度加大之后，一些“中轉方式”出現。“主要的需求就是讓對方幫藥企做好合規證據鏈。”

所謂證據鏈，是指能夠證明商業行為真實性及必要性的完整證明材料閉環。

以講課費為例：真實性指的就是要證明講課行為確實發生了，需要提供會議日程、照片、PPT或錄像等；而必要性指的則是，要說明藥企為什么要請這名醫生講課，是“真需求”而不是“偽需求”，公司往往需要提供明確的目的說明、與藥品和疾病高度相關的背景材料、以及講者與主題的匹配材料來證明。

除此以外，講課費的多少、講課的頻率等，也是證據鏈中輔佐判斷的標準。

這些年，做證據鏈的成本越來越高，難度也越來越大。“以前一直覺得只要你證據鏈完整，費用都是可以支付的，但是現在即使如此，監管部門也未必認可。”上述產業內人士說到。

有時，一些合理的醫生講課行為的勞務支付也成為難題。

在過去，只要有發票、有PPT，就可以過了合規性這一關；而現在，監管部門更看重證據之間的交叉驗證，以及“必要性”的邏輯閉環。比如，如果講課時間發生在銷售旺季，講者請的都是高處方醫生，會議名頭又是為了“醫學教育”，這在邏輯上就難以說通。

新興業務的合規難題

不可否認的是，互聯網醫療在提升醫療服務質量、幫助藥企提高觸達范圍和成本效益上，都有不少積極影響。

比如當學術會議從線下轉為線上，從便捷和成本角度考慮都有優勢；在患者教育和醫療科普上，這類平臺內容的傳播度也更強；在真實世界研究上，尤其是在樣本采集和數據分析上，互聯網醫療公司對患者的覆蓋率較高，隨訪脫落率也比較低。

上述合規部門人士提到，比起商業賄賂，互聯網醫療公司在進行第三方服務時，更容易發生的是個人健康信息泄露、以及倫理審查缺位等合規問題。

“過去舉辦傳統學術會議，企業內部都有財務、合規、審計人員進行監管。而隨著互聯網創新項目變多，很多企業都沒有發展出與之匹配的監管框架和責任劃分。”

這名合規部門人士又以此次事件中“病例收集”這一服務項目舉例：在規范的真實世界研究中，藥企應該去醫療機構和樣本采集點做倫理審批；而在互聯網場景中，企業會把患者的用戶協議或知情同意當成倫理合規，從而造成合規風險。

但這并不意味著第三方平臺協助企業做真實世界研究沒有價值。上述律師提到，平臺正確的做法應該是從患者出發，將真實世界數據持續沉淀為可循證的數據資產，并支撐患者長期管理和二次適應癥的開發。正因為這些數字化工具的存在，中國在患者規模與管理效率上的優勢，正在被轉化為上市后臨床競爭力的一部分。

同時，部分第三方企業屢屢違規，一部分原因也是因為不知道監管的紅線究竟在哪里。

雖然醫療反腐在力度和廣度上都愈發深入，但在具體標準上，產業內各參與者之間存在信息差。不少合規稽查都是從醫院內部和醫生個人入手，再“倒查”出藥企和第三方機構。這也意味著，如今醫療合規的標尺，具有一定的內部封閉性。

2023年，國家衛生健康委辦公廳發布了“關于醫務人員學術講課取酬的工作提示”的通知，俗稱“六個應當、六個嚴禁”，并主要在醫療機構內部流傳。不少醫院都明確向醫生傳達了這一規定，但行業外圍卻一直沒有窺見過官方原文，也就無從談起學習和遵守。

上述合規部門人士舉例：前幾年一家知名藥企被罰了400多萬，被處罰的理由是參加其舉辦會議的醫生沒有在醫院進行備案。“這個事情其實對于企業來講真的很難做到。藥企根本沒有渠道去檢查醫生的備案情況。機構之間沒有打通，這是當前行業的痛點所在。”

中倫律師事務所的一份研究報告提到，現階段并沒有出臺統一的關于學術活動的官方合規指引，不同地區的醫療機構和學協會的管理方式和執行要求也存在較大差異。

“甚至和醫院紀委溝通，對方也沒辦法判斷30分鐘的講課應該拿500塊錢還是1000塊錢，醫生個體的影響力不同、講課所需要的籌備時間也不同，市場對其價值并沒有一個公允的判斷。”

對于行業內的合規工作者來說，都是在摸著前例的經驗和教訓前行。傳統的第三方服務項目尚且找不到清晰的準繩，更匡論互聯網醫療公司了。后者產品創新程度高、更新速度快，往往沒有那么多的時間“補課”，相關風險更容易以流程缺失或標準不明的形式積累。

而從醫生群體的角度來看，合理的市場活動和學術交流有其職業必要性。上述產業內認識也提到，醫生參與學術會議、科普、患者管理等工作，需要投入額外時間和精力。若在薪酬體系未發生結構性調整的前提下，要求醫生無償承擔上述工作，缺乏現實基礎。

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合規監管進展

可以預見的是，隨著監管鏈條不斷延伸，第三方平臺也會被逐步納入其中。上述產業內人士總結到：醫藥行業正處于從“帶金銷售”向“帶服務、帶證據”轉型的過程中。第三方平臺、患者管理、真實世界研究，均是這一轉型中的組成部分。行業與監管部門在承認變化合理性的同時，也要讓合規框架跟上這種變化。

在國際上、歷史上看，第三方一直存在，尤其是通過學協會、基金會開展的贊助項目，其中既有真正出于學術目的、如知名會議等合規項目，也存在被濫用的情況。

一些合規管理較為成熟的跨國公司，早期已將第三方納入合規監管體系，無論是基于美國《反海外腐敗法》（FCPA）的要求還是行業協會如phRMA，強調對第三方的穿透管理。中國在本輪反腐之前，對第三方更多視為“風險隔離”的工具，但這一認知已經發生變化，目前“穿透式”執法和監管思路正逐步趨同。

在這一背景下，監管部門開始加強對第三方的系統性監管。近期發布的市監總局《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引》，是本輪政策中較為明確的文件之一。過去監管呈現條塊分割狀態：藥企主要由市監部門監管商業賄賂，醫院由衛健委和紀委監管，學協會和基金會由民政部門及其主管單位監管，各方缺乏協同。

在新的監管驅使下，隨著去年修訂并實施的《反不正當競爭法》，市監部門不僅可以處罰行賄方，也可以處罰受賄方，并追究個人責任，其執法權限顯著擴大。目前，市監部門已開始推動跨部門協同執法，與“醫藥、醫療、醫保”協同治理的總體方向一致。

個別城市市監部門正在嘗試將學協會、醫院和藥企納入同一溝通機制，探討制定更加明確的操作標準和指引，使支付行為在合法合規前提下更加透明合規。

從行業實踐角度看，目前主要措施包括：第一，對第三方進行嚴格盡職調查，僅允許合格、合規的第三方參與相關支付；第二，加強流程管控，明確“按服務付費”的完整流程，避免支付過程不透明；第三，引入公允市場價值（FMV）原則，確保支付價格具有合理性；第四，探索建立報備機制，無論是在第三方、醫院還是藥企層面，對相關記錄進行留痕和備案。所有行為置于陽光之下，將顯著降低合規風險。

執法仍將持續推進，同時，監管也在探索更加系統化、前瞻性的方向。在此過程中，行業自律以及協會層面的規范意見，將變得尤為重要。

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