股權激勵五種模式，選錯將不能上市，老板們注意了！

股權激勵可以有五種模式，但有三種模式可能影響公司上市，想上市的公司要想清楚了。

第一種，期權

期權，就是提前與員工約定，未來按照約定條件給員工股權。

期權的本質，是先畫餅吸引員工努力工作，后面再根據工作情況給股權，對于員工而已類似于先交貨后收款。

采用期權做股權激勵，需要簽訂協議對未來股權的成熟條件和歸屬等問題進行約定，操作相對較復雜，如果協議約定不當容易發生大額爭議。

比如寒武紀與梁軍之間的爭議，董事長方要求梁軍歸還價值100多億元的股票，而梁軍則要求寒武紀支付40多億元的賠償。

100多億元的財產爭奪，法院會支持誰？取決于以前簽過的一系列協議約定。

與入職意向書、持股平臺合伙協議、公司制定的員工持股計劃等一系列協議有關。

為了避免類似爭議，需要從頭開始的每一份文件都做得足夠專業，并與員工坦誠溝通，以免未來誤解發生爭議而影響公司聲譽。

由于員工處于弱勢地位，如果協議只考慮公司而不考慮員工利益，就算贏了官司也可能輸了人心，而公司需要靠眾多員工的努力才能做起來。

由于期權如果不變成實股就是廢紙，互聯網公司和科技企業用得比較多，因為這些企業的員工文化水平相對較高，看過多家科技公司股權激勵暴富的案例，員工更容易理解和相信。

而傳統企業或小公司員工對期權的信任度可能較為有限，激勵作用也就有限。

第二種，實股

實股就是做工商登記的股權，期權成熟后做工商登記就變成實股。

實股對員工的信任度更高，更有吸引力，適合所有公司。

但股權給出去容易，收回股權難，員工的穩定性有限，如果員工離職想收回會比較麻煩，比如寒武紀與梁軍的巨額股權之爭。

可以有兩種處理方案：

（1）只把實股給已符合成熟條件的員工，給出去就不打算收回來。

給出去的股權不打算收回的，適合按照歷史貢獻分股權，員工用以換取股權的勞動已完成，就不需要收回了。

相當于員工先交貨，公司后付款。

（2）如果按照未來貢獻先給實股，相當于先付后收貨，一定要約定退出機制。

退出機制需要通過協議進行約定，包括何種情況下收回股權（如離職是否收回股權），按照何種條件收回股權等，通過持股平臺持股或直接在公司持股，需要的協議都不一樣，建議一定要找足夠專業的人士起草協議。

比如寒武紀與梁軍之間100多億股權紛爭，就是期權變成實股之后，離職是否收回股權的問題。

如果事件可以重來，花1000萬元請專業人士出方案，避免100多億元的巨額財產之爭，你可愿意？

別說花1000萬了，此時很多人愿意花上億換回百億財產吧?？上郎蠜]有后悔藥，沒發生問題時大部分人都不愿意花錢，等發生問題再愿意花錢也晚了。

你做的事業越大、未來的股權越值錢，越應該在早期就請足夠專業的人士處理股權問題。

第三種，虛擬股

員工可以拿到像股權一樣的分紅或增值收益，但不做工商登記，避免給了實股之后難以退出的麻煩。

（1）虛擬股兩種形式

由于虛擬股不做工商登記，需要讓員工感受到價值才有激勵作用。

一種是類似華為的工會持股

適合有穩定盈利的公司，比如華為的持股員工每年拿到分紅才能感覺到持股的價值，從而對員工有激勵作用。

任正非的持股已經從2024年的0.65%減少到現在只有0.52%了，2023至2025這三年華為進行了大幅的員工股權激勵。

工會持股是歷史形成的，現在的新公司已經不能再用工會持股。

其實工會持股只是形式，要透過表面的形式看到背后的實質，而華為的工會持股是比較接近實體股的，采用有限合伙企業作為員工持股平臺，也能起到類似的作用。

二種是螞蟻金服的經濟受益權

螞蟻金服的數以萬計的員工股權激勵并不體現在工商登記上，2020年申請上市時員工持股平臺的員工只有40多位高管，員工持有的是經濟受益權。

這種經濟受益權適合前途光明的知名公司，雖然早年不一定有確定性的分紅，但有退出渠道，員工可以按照規則賣出，從而享受到經濟受益權的增值收益。

螞蟻金服的經濟受益權需要一系列復雜的設計，包括員工不持股卻享受股東利益，財務會計上如何處理和體現，股權上如何才能不損害其他股東權益，員工享受增值權需要有池子做吞吐，池子怎么設、資金來自于哪里等。

一般的公司都做不到，不建議采用。

（2）虛擬股只適合不打算上市的企業，如果打算上市則建議取消虛擬股，否則可能影響上市。

比如螞蟻金服和曠視都采用虛擬股做股權激勵，員工持有的是經濟受益權，員工獲得對應的經濟利益但不直接持有股權，這樣容易導致股份權屬不清，從而影響公司上市。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十二條要求，發行人的股份權屬清晰。

螞蟻金服員工持股平臺中的GP公司持有的股權并不享有經濟利益，這些間接股權到底屬于誰？并不符合股份權屬清晰的要求。

員工持有經濟受益權但不持有股權，經濟受益權的收益來自于哪里？是不是來自于股東權益？來自于誰的股東權益？如果來自于公眾股東的權益就會損害其他股東的利益，如果來自于GP公司就是股份權屬不清。

所以打算上市的公司不建議采用虛擬股。

矽電股份，曾經從2009年開始采用虛擬股進行股權激勵，在申請上市前的2017年已終止并回購，公司于2025年3月在創業板上市。

第四種，裂變式創業模式

芬尼科技，早年曾有一個營銷總監帶來80%的業績，后來自己出去創業成為競爭對手。

為了留住優秀人才，芬尼科技開創裂變式創業模式，宗毅在內部搞創業大賽，用人民幣投票選總經理，員工自愿投資成為股東。

2014年起引發業界關注，2016年公司上新三板，之后開始對外培訓裂變式創業模式，李善友教授把宗毅的創業經歷當作中歐商學院的經典案例。

4.1芬尼裂變式創業模式的特點

（1）成立項目公司做新業務，由員工用現金投資的方式投票選出總經理和創業團隊。

（2）總公司在項目公司持股60%，項目公司總經理持股10%，管理團隊和員工持股30%。

（3）入股價格都是1元一股，就是注冊資本價格。

（4）收益不按股權比例分配，而是總公司持股60%享有40%的收益，項目總經理和員工持股40%享有60%的收益。

這種模式的精妙之處在于：項目公司管理團隊用小股權獲得更高的收益，而總公司占更多的股權以保留控制權。

宗毅說：盡管我是大股東，但我沒有總經理拿得多，要讓總經理感覺到他才是新公司的最大受益者。

但當時的這種優點卻成了上市的障礙，其實可以采用其他方法達到同樣的目的，也不影響公司上市。

4.2 但這種模式不適合打算上市的公司

芬尼科技在2020年9月申請科創板上市

被問詢一：持股人員的任職情況，外部股東的關系和入股原因等，公司與控股股東、實際控制人、董監高等共同設立子公司并存在業務往來，是否符合《公司法》的規定。

（1）共同成立子公司，已經總公司董事會、股東大會審議通過。

（2）通過 “裂變式創業” 與員工共同設立控股子公司，激發員工的創業夢想和創新活力，培育未來的盈利點和業績增長點，同時也吸引和留住優秀人才。

（3）控股子公司的實際經營由員工股東具體負責實施，產生利益沖突的可能性較低。

被問詢二：關聯交易占比高達80%，頻繁內部交易的合理性，是否存在利益輸送等，如何避免侵占總公司的整體利潤。

回復，為防范利用內部交易向少數股東輸送利益，未來設立新公司，董監高、員工將不再參與投資，將極探索新的激勵模式。

4.3為上市做出調整

（1）在科創板被問詢后修改規則，2021年1月通過分紅管理制度，按照股權比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

（2）除了員工、顧問以外，還有部分經銷商、供應商等在控股子公司持股。

撤回科創板申請，部分關聯方退出，總公司在控股子公司的持股相應增加。

2022年6月申請主板上市，被問詢二輪后，又在2024年9月撤回。

（3）2025年12月申請北交所上市，股權架構再做部分調整

部分控制子公司由總公司收購更多股權。

比如芬尼電器，2020年申請科創板時總公司持股60%，2022年申請主板時總公司持股76.5%，2025年申請北交所時總公司的持股增加至100%。

芬尼能源，2020年申請科創板時總公司持股60%，2022年申請主板時總公司持股78%，2025年申請北交所時總公司的持股增加至80.33%，實控人張利的兒子張靖已從芬尼能源退股。

芬尼凈水，2020年申請科創板時總公司持股69.2%，2022年申請主板時總公司持股86.8%，2025年申請北交所時總公司的持股增加至93.6%。

4.4第三次申請上市仍被問詢裂變式創業模式問題

7 家控股子公司均為公司與董監高及其他員工以及部分經銷客戶共同出資設立。

申請北交所上市再被問詢：

（1）公司對子公司的出資是否合法合規、出資價格是否公允，公司收購子公司股權的程序是否符合《公司法》《公司章程》的規定，關聯董事或股東是否需要并已經執行回避要求。

（2）公司與董監高及其他員工以及部分經銷客戶共同出資設立控股子公司的原因及合理性，入股價格及其確定依據，是否符合《公司法》相關規定。

防范利益輸送的具體措施，是否充分并得到有效執行，主要利潤來源的芬尼節能存在向實際控制人前妻持股并擔任執行董事兼經理的公司無償轉讓注冊商標的情況。

（3）公司與實控人前妻共同為供應商的第一大股東，披露交易的背景、交易價格及其公允性，說明公司收購該公司部分股權但未納入合并范圍的原因、未來是否有繼續收購的計劃。

請中介機構結合 “1-16 發行人與關聯方共同投資”等要求，核查并發表明確意見。

2026年1月27日問詢，現在過了兩個月還沒回復，這次能順利上市嗎？

五年半時間三次申請上市，從科創板到主板再到北交所，券商從國元證券換成中信證券，而三次的律師和會計師都沒換。

雖然裂變式創業模式曾經很火，但上市不能有損害小股東利益的可能性，而總公司與董監高共同投資是敏感問題，是上市的黃線，很難自證清白，想上市的建議不要采用這樣的模式。

芬尼科技已經經歷前兩次上市失敗了，為何沒在把控股子公司都收過來？為何沒有停止關聯交易？

收購股權需要賣方同意、要錢、而且還要證明價格公允；而那些控股子公司很多都是為關聯交易成立的，成立時就不知道這樣會影響上市吧，如果一下子把關聯交易全切斷了，兩邊都很難辦吧。

所以，想上市的公司一定要慎重選擇持股模式。

第五種，沒有天花板的自生長模式

作者，股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，創辦“股權道”公號。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，不擅長營銷，追求實操落地。