股權(quán)激勵(lì)可以有五種模式，但有三種模式可能影響公司上市，想上市的公司要想清楚了。

第一種，期權(quán)

期權(quán)，就是提前與員工約定，未來按照約定條件給員工股權(quán)。

期權(quán)的本質(zhì)，是先畫餅吸引員工努力工作，后面再根據(jù)工作情況給股權(quán)，對(duì)于員工而已類似于先交貨后收款。

采用期權(quán)做股權(quán)激勵(lì)，需要簽訂協(xié)議對(duì)未來股權(quán)的成熟條件和歸屬等問題進(jìn)行約定，操作相對(duì)較復(fù)雜，如果協(xié)議約定不當(dāng)容易發(fā)生大額爭議。

比如寒武紀(jì)與梁軍之間的爭議，董事長方要求梁軍歸還價(jià)值100多億元的股票，而梁軍則要求寒武紀(jì)支付40多億元的賠償。

100多億元的財(cái)產(chǎn)爭奪，法院會(huì)支持誰？取決于以前簽過的一系列協(xié)議約定。

與入職意向書、持股平臺(tái)合伙協(xié)議、公司制定的員工持股計(jì)劃等一系列協(xié)議有關(guān)。

為了避免類似爭議，需要從頭開始的每一份文件都做得足夠?qū)I(yè)，并與員工坦誠溝通，以免未來誤解發(fā)生爭議而影響公司聲譽(yù)。

由于員工處于弱勢地位，如果協(xié)議只考慮公司而不考慮員工利益，就算贏了官司也可能輸了人心，而公司需要靠眾多員工的努力才能做起來。

由于期權(quán)如果不變成實(shí)股就是廢紙，互聯(lián)網(wǎng)公司和科技企業(yè)用得比較多，因?yàn)檫@些企業(yè)的員工文化水平相對(duì)較高，看過多家科技公司股權(quán)激勵(lì)暴富的案例，員工更容易理解和相信。

而傳統(tǒng)企業(yè)或小公司員工對(duì)期權(quán)的信任度可能較為有限，激勵(lì)作用也就有限。

第二種，實(shí)股

實(shí)股就是做工商登記的股權(quán)，期權(quán)成熟后做工商登記就變成實(shí)股。

實(shí)股對(duì)員工的信任度更高，更有吸引力，適合所有公司。

但股權(quán)給出去容易，收回股權(quán)難，員工的穩(wěn)定性有限，如果員工離職想收回會(huì)比較麻煩，比如寒武紀(jì)與梁軍的巨額股權(quán)之爭。

可以有兩種處理方案：

（1）只把實(shí)股給已符合成熟條件的員工，給出去就不打算收回來。

給出去的股權(quán)不打算收回的，適合按照歷史貢獻(xiàn)分股權(quán)，員工用以換取股權(quán)的勞動(dòng)已完成，就不需要收回了。

相當(dāng)于員工先交貨，公司后付款。

（2）如果按照未來貢獻(xiàn)先給實(shí)股，相當(dāng)于先付后收貨，一定要約定退出機(jī)制。

退出機(jī)制需要通過協(xié)議進(jìn)行約定，包括何種情況下收回股權(quán)（如離職是否收回股權(quán)），按照何種條件收回股權(quán)等，通過持股平臺(tái)持股或直接在公司持股，需要的協(xié)議都不一樣，建議一定要找足夠?qū)I(yè)的人士起草協(xié)議。

比如寒武紀(jì)與梁軍之間100多億股權(quán)紛爭，就是期權(quán)變成實(shí)股之后，離職是否收回股權(quán)的問題。

如果事件可以重來，花1000萬元請專業(yè)人士出方案，避免100多億元的巨額財(cái)產(chǎn)之爭，你可愿意？

別說花1000萬了，此時(shí)很多人愿意花上億換回百億財(cái)產(chǎn)吧。可惜世上沒有后悔藥，沒發(fā)生問題時(shí)大部分人都不愿意花錢，等發(fā)生問題再愿意花錢也晚了。

你做的事業(yè)越大、未來的股權(quán)越值錢，越應(yīng)該在早期就請足夠?qū)I(yè)的人士處理股權(quán)問題。

第三種，虛擬股

員工可以拿到像股權(quán)一樣的分紅或增值收益，但不做工商登記，避免給了實(shí)股之后難以退出的麻煩。

（1）虛擬股兩種形式

由于虛擬股不做工商登記，需要讓員工感受到價(jià)值才有激勵(lì)作用。

一種是類似華為的工會(huì)持股

適合有穩(wěn)定盈利的公司，比如華為的持股員工每年拿到分紅才能感覺到持股的價(jià)值，從而對(duì)員工有激勵(lì)作用。

任正非的持股已經(jīng)從2024年的0.65%減少到現(xiàn)在只有0.52%了，2023至2025這三年華為進(jìn)行了大幅的員工股權(quán)激勵(lì)。

工會(huì)持股是歷史形成的，現(xiàn)在的新公司已經(jīng)不能再用工會(huì)持股。

其實(shí)工會(huì)持股只是形式，要透過表面的形式看到背后的實(shí)質(zhì)，而華為的工會(huì)持股是比較接近實(shí)體股的，采用有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，也能起到類似的作用。

二種是螞蟻金服的經(jīng)濟(jì)受益權(quán)

螞蟻金服的數(shù)以萬計(jì)的員工股權(quán)激勵(lì)并不體現(xiàn)在工商登記上，2020年申請上市時(shí)員工持股平臺(tái)的員工只有40多位高管，員工持有的是經(jīng)濟(jì)受益權(quán)。

這種經(jīng)濟(jì)受益權(quán)適合前途光明的知名公司，雖然早年不一定有確定性的分紅，但有退出渠道，員工可以按照規(guī)則賣出，從而享受到經(jīng)濟(jì)受益權(quán)的增值收益。

螞蟻金服的經(jīng)濟(jì)受益權(quán)需要一系列復(fù)雜的設(shè)計(jì)，包括員工不持股卻享受股東利益，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上如何處理和體現(xiàn)，股權(quán)上如何才能不損害其他股東權(quán)益，員工享受增值權(quán)需要有池子做吞吐，池子怎么設(shè)、資金來自于哪里等。

一般的公司都做不到，不建議采用。

（2）虛擬股只適合不打算上市的企業(yè)，如果打算上市則建議取消虛擬股，否則可能影響上市。

比如螞蟻金服和曠視都采用虛擬股做股權(quán)激勵(lì)，員工持有的是經(jīng)濟(jì)受益權(quán)，員工獲得對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益但不直接持有股權(quán)，這樣容易導(dǎo)致股份權(quán)屬不清，從而影響公司上市。

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。

螞蟻金服員工持股平臺(tái)中的GP公司持有的股權(quán)并不享有經(jīng)濟(jì)利益，這些間接股權(quán)到底屬于誰？并不符合股份權(quán)屬清晰的要求。

員工持有經(jīng)濟(jì)受益權(quán)但不持有股權(quán)，經(jīng)濟(jì)受益權(quán)的收益來自于哪里？是不是來自于股東權(quán)益？來自于誰的股東權(quán)益？如果來自于公眾股東的權(quán)益就會(huì)損害其他股東的利益，如果來自于GP公司就是股份權(quán)屬不清。

所以打算上市的公司不建議采用虛擬股。

矽電股份，曾經(jīng)從2009年開始采用虛擬股進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，在申請上市前的2017年已終止并回購，公司于2025年3月在創(chuàng)業(yè)板上市。

第四種，裂變式創(chuàng)業(yè)模式

芬尼科技，早年曾有一個(gè)營銷總監(jiān)帶來80%的業(yè)績，后來自己出去創(chuàng)業(yè)成為競爭對(duì)手。

為了留住優(yōu)秀人才，芬尼科技開創(chuàng)裂變式創(chuàng)業(yè)模式，宗毅在內(nèi)部搞創(chuàng)業(yè)大賽，用人民幣投票選總經(jīng)理，員工自愿投資成為股東。

2014年起引發(fā)業(yè)界關(guān)注，2016年公司上新三板，之后開始對(duì)外培訓(xùn)裂變式創(chuàng)業(yè)模式，李善友教授把宗毅的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷當(dāng)作中歐商學(xué)院的經(jīng)典案例。

4.1芬尼裂變式創(chuàng)業(yè)模式的特點(diǎn)

（1）成立項(xiàng)目公司做新業(yè)務(wù)，由員工用現(xiàn)金投資的方式投票選出總經(jīng)理和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

（2）總公司在項(xiàng)目公司持股60%，項(xiàng)目公司總經(jīng)理持股10%，管理團(tuán)隊(duì)和員工持股30%。

（3）入股價(jià)格都是1元一股，就是注冊資本價(jià)格。

（4）收益不按股權(quán)比例分配，而是總公司持股60%享有40%的收益，項(xiàng)目總經(jīng)理和員工持股40%享有60%的收益。

這種模式的精妙之處在于：項(xiàng)目公司管理團(tuán)隊(duì)用小股權(quán)獲得更高的收益，而總公司占更多的股權(quán)以保留控制權(quán)。

宗毅說：盡管我是大股東，但我沒有總經(jīng)理拿得多，要讓總經(jīng)理感覺到他才是新公司的最大受益者。

但當(dāng)時(shí)的這種優(yōu)點(diǎn)卻成了上市的障礙，其實(shí)可以采用其他方法達(dá)到同樣的目的，也不影響公司上市。

4.2 但這種模式不適合打算上市的公司

芬尼科技在2020年9月申請科創(chuàng)板上市

被問詢一：持股人員的任職情況，外部股東的關(guān)系和入股原因等，公司與控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等共同設(shè)立子公司并存在業(yè)務(wù)往來，是否符合《公司法》的規(guī)定。

（1）共同成立子公司，已經(jīng)總公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

（2）通過 “裂變式創(chuàng)業(yè)” 與員工共同設(shè)立控股子公司，激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)夢想和創(chuàng)新活力，培育未來的盈利點(diǎn)和業(yè)績增長點(diǎn)，同時(shí)也吸引和留住優(yōu)秀人才。

（3）控股子公司的實(shí)際經(jīng)營由員工股東具體負(fù)責(zé)實(shí)施，產(chǎn)生利益沖突的可能性較低。

被問詢二：關(guān)聯(lián)交易占比高達(dá)80%，頻繁內(nèi)部交易的合理性，是否存在利益輸送等，如何避免侵占總公司的整體利潤。

回復(fù)，為防范利用內(nèi)部交易向少數(shù)股東輸送利益，未來設(shè)立新公司，董監(jiān)高、員工將不再參與投資，將極探索新的激勵(lì)模式。

4.3為上市做出調(diào)整

（1）在科創(chuàng)板被問詢后修改規(guī)則，2021年1月通過分紅管理制度，按照股權(quán)比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

（2）除了員工、顧問以外，還有部分經(jīng)銷商、供應(yīng)商等在控股子公司持股。

撤回科創(chuàng)板申請，部分關(guān)聯(lián)方退出，總公司在控股子公司的持股相應(yīng)增加。

2022年6月申請主板上市，被問詢二輪后，又在2024年9月撤回。

（3）2025年12月申請北交所上市，股權(quán)架構(gòu)再做部分調(diào)整

部分控制子公司由總公司收購更多股權(quán)。

比如芬尼電器，2020年申請科創(chuàng)板時(shí)總公司持股60%，2022年申請主板時(shí)總公司持股76.5%，2025年申請北交所時(shí)總公司的持股增加至100%。

芬尼能源，2020年申請科創(chuàng)板時(shí)總公司持股60%，2022年申請主板時(shí)總公司持股78%，2025年申請北交所時(shí)總公司的持股增加至80.33%，實(shí)控人張利的兒子張靖已從芬尼能源退股。

芬尼凈水，2020年申請科創(chuàng)板時(shí)總公司持股69.2%，2022年申請主板時(shí)總公司持股86.8%，2025年申請北交所時(shí)總公司的持股增加至93.6%。

4.4第三次申請上市仍被問詢裂變式創(chuàng)業(yè)模式問題

7 家控股子公司均為公司與董監(jiān)高及其他員工以及部分經(jīng)銷客戶共同出資設(shè)立。

申請北交所上市再被問詢：

（1）公司對(duì)子公司的出資是否合法合規(guī)、出資價(jià)格是否公允，公司收購子公司股權(quán)的程序是否符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事或股東是否需要并已經(jīng)執(zhí)行回避要求。

（2）公司與董監(jiān)高及其他員工以及部分經(jīng)銷客戶共同出資設(shè)立控股子公司的原因及合理性，入股價(jià)格及其確定依據(jù)，是否符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

防范利益輸送的具體措施，是否充分并得到有效執(zhí)行，主要利潤來源的芬尼節(jié)能存在向?qū)嶋H控制人前妻持股并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的公司無償轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的情況。

（3）公司與實(shí)控人前妻共同為供應(yīng)商的第一大股東，披露交易的背景、交易價(jià)格及其公允性，說明公司收購該公司部分股權(quán)但未納入合并范圍的原因、未來是否有繼續(xù)收購的計(jì)劃。

請中介機(jī)構(gòu)結(jié)合 “1-16 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資”等要求，核查并發(fā)表明確意見。

2026年1月27日問詢，現(xiàn)在過了兩個(gè)月還沒回復(fù)，這次能順利上市嗎？

五年半時(shí)間三次申請上市，從科創(chuàng)板到主板再到北交所，券商從國元證券換成中信證券，而三次的律師和會(huì)計(jì)師都沒換。

雖然裂變式創(chuàng)業(yè)模式曾經(jīng)很火，但上市不能有損害小股東利益的可能性，而總公司與董監(jiān)高共同投資是敏感問題，是上市的黃線，很難自證清白，想上市的建議不要采用這樣的模式。

芬尼科技已經(jīng)經(jīng)歷前兩次上市失敗了，為何沒在把控股子公司都收過來？為何沒有停止關(guān)聯(lián)交易？

收購股權(quán)需要賣方同意、要錢、而且還要證明價(jià)格公允；而那些控股子公司很多都是為關(guān)聯(lián)交易成立的，成立時(shí)就不知道這樣會(huì)影響上市吧，如果一下子把關(guān)聯(lián)交易全切斷了，兩邊都很難辦吧。

所以，想上市的公司一定要慎重選擇持股模式。

第五種，沒有天花板的自生長模式

作者，股權(quán)律師盧慶華，管理專業(yè)出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，創(chuàng)辦“股權(quán)道”公號(hào)。

（1）擅長用管理思維、結(jié)合法律手段進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)，管理思維助企業(yè)發(fā)展，法律手段防范風(fēng)險(xiǎn)。

（2）結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)規(guī)劃，為企業(yè)未來上市提前鋪路，申請上市時(shí)股權(quán)問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權(quán)問題，曾有百億營收企業(yè)找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，不擅長營銷，追求實(shí)操落地。