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國內(nèi)頭部VC機構(gòu)啟明創(chuàng)投，正操盤一樁“先拿殼后裝資產(chǎn)”的資產(chǎn)重組戲碼。

4月19日，天邁科技（300807.SZ）發(fā)布公告稱，公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購上海芬能自動化技術(shù)股份有限公司（下稱“芬能自動化”）100%股權(quán)，并募集配套資金，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

這則公告發(fā)布時，距離啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人鄺子平成為天邁科技實控人，僅過去三個多月。

天邁科技是中國證監(jiān)會“并購六條”出臺后，首單市場化創(chuàng)投機構(gòu)入主上市公司的案例。2026年1月，天邁科技完成易主，公司控股股東變更為蘇州啟辰，鄺子平成為公司新任實控人。拿到公司控制權(quán)后僅三個月，啟明創(chuàng)投就開始籌劃向上市公司裝入資產(chǎn)。

此次交易的標(biāo)的芬能自動化成立于2011年，主營自動化和智能測量系統(tǒng)解決方案，主要面向汽車，電子，新能源，健康護(hù)理和消費品等行業(yè)。2023年時，芬能自動化曾開啟上市輔導(dǎo)，后無進(jìn)一步動作。

芬能自動化同樣是啟明創(chuàng)投投資的公司。工商信息顯示，早在2016年，啟明創(chuàng)投就通過旗下基金投資了該公司，目前，啟明創(chuàng)投旗下兩只基金分列芬能自動化第三大、第六大股東，合計持有其20.67%的股份。

值得注意的是，這樁交易背后，也出現(xiàn)了蘇州國資背景基金元禾辰坤的身影。2022年，元禾辰坤參與了芬能自動化的A+輪融資。2025年，元禾辰坤又深度參與了啟明創(chuàng)投收購天邁科技控制權(quán)的交易，在蘇州啟辰中擔(dān)任“第二GP”，其旗下基金元禾鼎盛也成為蘇州啟辰的第一大股東，持有36.27%的份額。

對于天邁科技而言，此次收購芬能自動化股權(quán)，或能幫助公司走出目前的經(jīng)營困境。

天邁科技主營城市公交智能化解決方案，主要產(chǎn)品包括智能調(diào)度系統(tǒng)、智能公交收銀系統(tǒng)等。但受公交行業(yè)轉(zhuǎn)冷、業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期等因素影響，公司近年來持續(xù)陷入虧損。2023年至2025年間，天邁科技營收分別為2.20億元、1.64億元、1.60億元；歸母凈虧損分別為0.50億元、0.59億元、0.28億元。

而對于啟明創(chuàng)投及元禾辰坤等投資方而言，此次天邁科技收購芬能自動化股權(quán)的交易若能順利跑通，將實現(xiàn)對過往投資項目的退出。也將為國內(nèi)其余創(chuàng)投機構(gòu)提供一條從投資到退出的新路徑。

自2025年初至今，天邁科技的股價持續(xù)走高，累計漲幅達(dá)84.82%。截至4月21日收盤，公司股價為56.02元/股，總市值約為38億元。

從“買殼”到置入資產(chǎn)

2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），為市場化創(chuàng)投機構(gòu)入主上市公司提供了“入場券”。并購六條中提及，支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

2025年1月，天邁科技宣布，將向啟明創(chuàng)投旗下基金蘇州啟瀚轉(zhuǎn)讓26.10%的股權(quán)，對價為4.52億元，其中，天邁科技實控人之一的郭建國將轉(zhuǎn)讓7.88%的股權(quán)，對價為28.26元/股，郭建國的一致行動人郭田甜、大成瑞信的轉(zhuǎn)讓價為24.25元/股。這也成為并購六條發(fā)布后，首單市場化創(chuàng)投機構(gòu)入主上市公司的案例。

在此次交易中，啟明創(chuàng)投采取了“先投后募”的模式，即先與轉(zhuǎn)讓方簽署協(xié)議，后為收購主體募集投資方。到了2025年5月，此次收購出現(xiàn)變數(shù)，啟明創(chuàng)投將收購天邁科技股份的主體變?yōu)榱颂K州啟瀚旗下基金蘇州啟辰，并通過蘇州啟辰引入了元禾鼎盛、昆山創(chuàng)業(yè)控股等出資方。

收購主體的變更，也導(dǎo)致啟明創(chuàng)投需要重新設(shè)置收購價格。根據(jù)上交所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引，轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議內(nèi)容涉及變更轉(zhuǎn)受讓主體、轉(zhuǎn)讓價格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的，以補充協(xié)議簽署日前一交易日的二級市場收盤價為定價基準(zhǔn)。

因此，在2025年10月，啟明創(chuàng)投簽署了補充協(xié)議，將收購價統(tǒng)一提升至30.52元/股，這也導(dǎo)致交易總價從4.52億元提升至5.42億元。至今年1月，天邁科技的易主交易最終落地。

值得注意的是，天邁科技易主后僅僅3個月便要向上市公司注入資產(chǎn)。據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，若此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件，即視同IPO審核。標(biāo)的公司芬能自動化的成色如何，將成為此次交易能否順利落地的重要影響因素。

此外，隨著啟明創(chuàng)投開啟以“先投后募”模式收購上市公司股權(quán)，越來越多的機構(gòu)開始仿照此類模式開展交易。

如在智元機器人董事長鄧泰華入主上緯新材的案例中，收購方就在收購主體智元恒岳的LP恒岳鼎峰中，為產(chǎn)業(yè)投資人、智元機器人高管等相關(guān)方留存了一定份額。奇瑞系CVC合肥瑞丞在收購鴻合科技控制權(quán)時，同樣采取了“先投后募”模式。

若此次啟明創(chuàng)投能夠進(jìn)一步跑通從“買殼”到置入資產(chǎn)的全流程，未來或有更多市場化創(chuàng)投機構(gòu)參與到類似交易之中。

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