文︱關品方

前幾天的消息，外商投資安全審查工作機制辦公室（隸屬于國家發展改革委員會，簡稱“發改委”）依法依規對外資Meta收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。消息傳來，筆者不感詫異，因為1月早已預估到。本文詳細分析個中原由。

發改委否決Meta收購Manus的核心理據，應該是《國家安全+技術主權+數據安全+規避監管》四大硬紅線，有重大參考意義。Manus遷冊新加坡的操作被認定為變相規避中國法律，這方面毋庸爭議。

筆者在1月13日的文章詳細分析了這項收購。去年12月，美國公司Meta（前身是Facebok，大股東是扎克伯格）宣布以20億美元收購中國公司Manus。背景是這樣的：Manus研發的通用AI智能體于去年3月發布后，6月遷總部至新加坡、裁掉國內80%員工、清除國內社媒賬號，將公司包裝為外資公司。

發改委否決的四大原因，首先是核心AI技術屬敏感限制類，需要事先報備、申請審批。Manus是在中國境內研發的通用AI智能體，屬《外商投資安全審查辦法》明確規定的關鍵技術或重要信息技術領域。因為涉及技術出口（包含境外轉移），須經商務部技術出口許可+發改委安全審查。Manus未走審批程序，直接遷冊然后賣給Meta，屬違規轉移敏感技術。

國家的監管是根據實質重于形式，境內研發的核心技術，不因注冊地變更到境外而脫離中國管轄。Manus的訓練程式包含大量中國境內數據，涉及數據安全問題（有“數據出境風險”）。Manus的模型訓練依賴大量中國用戶數據、行為數據和商業數據，含個人信息與敏感行業數據。收購如成功，相關數據將受控于Meta，違反《數據安全法》和《個人信息保護法》，存在數據泄露、跨境濫用、國家安全隱患。

從戰略層面角度看，AI智能體是未來AI技術的制高點，不能拱手讓人。Manus是全球領先的通用AI智能體，能自主寫代碼、做分析、執行復雜任務，屬新一代AI核心底座；一旦被Meta收購，將導致中國在AI智能體賽道的先發優勢徹底喪失，后續產業發展將受制于人，危及國家的科技自主與產業安全。

Manus的大股東是來自江西省的肖弘（年僅33歲；其他合伙人是季逸超，20歲登福布斯封面；張濤，來自騰訊/字節/神策）。肖弘為了規避監管，“換國籍套現”操作，因而觸碰紅線。Manus的路徑是中國研發，繼而國內融資，然后遷冊外國，隨即裁掉國內團隊，最后賣給美國公司。這做法的實質是吃中國紅利、在境外套現。

發改委的監管規定相當明確：不認可“遷冊即外國公司”的規避邏輯。境內核心技術、數據、團隊的轉移，必須遵守中國法律，不能靠“換殼繞道”規避審查批核。國家的相關法律依據是《外商投資安全審查辦法》（關鍵技術、重要數據、核心供應鏈等領域的外資并購必須通過安全審查，危害國家安全的禁止外商投資）；《技術進出口管理條例》（限制出口敏感技術，出口須專項許可，未經批準的不得轉移）；《數據安全法》（重要數據出境須安全評估、不得非法向境外提供）。

今次Manus事件，還有早前香港公司持有的巴拿馬港口運營權出售給外資的爭議（中央已介入，現還未解決），對中國境內的重大企業發出強烈信號。凡是涉及國家安全和發展利益的企業的涉外行為，必須先向國家有關部門申請審批。科技企業在境內研發的核心技術/數據，不能靠遷冊、換殼規避中國監管；跨境交易必須先報批、后操作。AI、大模型、智能體、核心算法、重要數據等領域，外資收購和技術出境將從嚴審查，國家安全及發展利益優先。處理跨境國際企業的買賣或并購時，中國政府有對等行使國家安全審查的權責，與外國政府對中國資本的科技公司在外國進行買賣或合并收購時實施的限制邏輯一致。中國守住科技主權底線。直白地說，Manus是以中國的核心AI技術與數據養大的中國公司，不能夠換個新加坡殼就賣給美國巨頭Meta。安全有邊界，技術主權不容交易。

高端科技界出現美國科技巨頭企業收購中國科技新生企業的趨勢，重點在人工智能和生物科技。美國企業的考慮是，與其自己以高成本研究開發，不如以較低價格干脆收購中國科技企業的研發成果。Manus被Meta看中就是典型的嘗試。中國AI企業全球化擴張、被美國AI企業獵捕，以金融資本的巨大威力企圖收歸囊中。這是典型案例嘗試，如今最終不能成功。事件涉及國際跨境并購，和字節跳動被美國企業收購的性質一樣，要接受反壟斷審查和國家安全審查，因為涉及關鍵技術、重要資源或敏感領域。

凡是涉及半導體、人工智能、基因工程、生物醫藥等技術領域的并購，都需要評估對國家科技安全的影響。此外還要考慮市場秩序維護，法律上要合法合規。中國企業從事對外投資、技術出口、數據出境等活動，都需要符合中國的法律法規，其目的是維護市場秩序、保障國家安全（數據信息、科技專利、知識產權、科技人才）、保護消費者權益。

中國創新科技團隊出海是嶄新趨勢。今后中國新生科技公司被美國巨型科技公司收購或會蔚成風氣，因為前者價廉物美，后者財大氣粗。筆者認為，需重點關注技術控制權轉移、數據安全、人才流向等核心風險，以堵塞漏洞。展望將來，中國政府將加大對國產高端AI芯片、算力基礎設施等領域的研發投入，降低（甚至擺脫）對境外技術的依賴，同時完善監管體系與風險預警。就筆者所知，為了應對跨境科技活動，中央相關的各級部局委和各級央行現正構建跨部門協同監管機制，確保中國新生科技公司被外國巨型科技公司收購時，可以有效防范國家安全風險，保障國家核心利益。

結論是，Manus作為具有中國背景但面向全球的AI公司，為了避免地緣政治風險（Meta的意圖是繞過美國政府CFIUS的審查，Manus是企圖繞過中國政府相關部門的審批），為了配合海外融資安排，采用了“開曼群島控股+新加坡運營實體”的離岸股權架構，試圖掩蓋技術團隊來自中國的事實。CFIUS（即《美國外國投資委員會》）的審查要求是美國政府評估美國企業在外國投資時對美國國家安全有何影響的重要機制。中國政府其實是在參考美國CFIUS機制的基礎上，以其人之道還治其人之身。美國輿論對發改委今次的決定橫加指責，是一貫橫蠻無理的作風，是光天化日之下的雙重標準。對此，筆者認為必須嚴正指出并予以駁斥，對無理指責不可以置之不理。