龍頭的下一步

科創板史上最大并購案，又往前進了一步。

上交所官網日前顯示，中芯國際集成電路制造有限公司發行股份購買資產的重組方案通過審議。這一并購案交易價格達406億元，將成為科創板史上最大并購重組案。

2013年，中芯國際聯合國資伙伴共同出資建立中芯北方，用合資模式快速填上了當時國內12英寸晶圓代工的產能缺口。十三年后，這頭養大的"現金奶牛"終于被完整收回，納入中芯國際的統一版圖。

這筆并購的背后，是一家公司二十六年成長故事的縮影，也是整個國產半導體產業從"建起來"走向"做強它"的新節點。

科創板最大并購

一紙公告，讓中國半導體圈沸騰了一下。

近日，據上交所官網顯示，中芯國際集成電路制造有限公司（簡稱“中芯國際”）發行股份購買資產的重組方案已通過審議。

這筆交易的金額是406億元，標的是中芯國際旗下控股子公司中芯北方集成電路制造（北京）有限公司剩余的49%股權。交易完成后，中芯國際對中芯北方的持股比例將從51%提升至100%，實現全資控股。該交易不僅將成為科創板史上最大并購重組案，也將刷新國產晶圓代工行業并購交易規模紀錄。

這樁并購，從2025年8月末啟動，到5月11日過會，前后耗時8個多月。而僅從上交所受理到審議通過，只用了不到3個月，審核效率在同類項目中相當罕見。后續還需經證監會注冊，預計2026年內完成全部交割。

中芯北方的故事，要從2013年說起。彼時，中芯國際正處于一個關鍵的擴張節點。12英寸晶圓代工是半導體制造的核心戰場，一條生產線動輒需要數十億美元的前期投入，建設周期長，資金壓力巨大。在這個背景下，中芯國際沒有選擇獨自承擔，而是聯合中關村發展集團、北京工業發展投資管理有限公司等國資伙伴共同出資，在北京設立了中芯北方，投資總額高達35.9億美元。這套合資共建的模式，讓中芯國際用相對有限的自有資金撬動了一個龐大的產能項目，在不拖累自身資產負債表的前提下，快速填上了當時國內12英寸晶圓代工的產能缺口。

合資換來的，是速度。

此后十多年，中芯北方在北京落地生根，兩條12英寸晶圓生產線相繼建成投產，覆蓋65納米至28納米的成熟制程代工，成為國內技術水平領先的芯片制造基地之一。

后續流程上，該交易還需經證監會注冊，預計在2026年內完成全部交割。屆時，中芯北方將徹底納入中芯國際的統一版圖，成為這家國產晶圓代工龍頭手中一張可以自由調配的核心籌碼。

二十六年，從白紙到龍頭

要讀懂這筆并購，得先讀懂中芯國際這家公司走過的路。

中芯國際成立于2000年，創始人是張汝京。這位在臺灣和美國半導體行業浸潤多年的工程師，做出了一個在當時看來頗為大膽的決定，回來創業，從零開始建一座晶圓廠。彼時，中國大陸的集成電路制造幾乎是一張白紙，沒有成熟的供應鏈，沒有完整的人才體系，連最基礎的工藝積累都要從頭來過。但張汝京沒有被這些嚇退，他帶著一批志同道合的工程師，在上海張江落下了第一塊基石。

建廠的過程，比很多人想象的要艱難得多。晶圓代工是典型的重資產行業，一條生產線的建設周期動輒數年，前期投入巨大，任何環節出了差錯都可能讓整個項目陷入僵局。張汝京帶著團隊一關一關地闖，硬是把第一條生產線跑了起來。那個年代，國內幾乎沒有可以參照的先例，很多東西都要摸著石頭過河，每走一步都是真刀真槍地趟出來的。

然而創業之初積累的勢頭，很快遭遇了重大考驗。中芯國際與臺積電之間爆發了曠日持久的專利糾紛，訴訟拉鋸多年，這對一家還在爬坡階段的公司而言，打擊相當沉重。外界一度對中芯國際的前景充滿疑慮，覺得這家公司可能就此一蹶不振。

但接下來發生的事，讓很多人改變了看法。公司沒有散，核心團隊留了下來，繼任的管理層帶領中芯國際逐步走向更穩健的發展軌道。他們把更多精力放在工藝研發和客戶積累上，一點一點把技術能力往前推，把市場份額一塊一塊爭回來。外部的壓力沒有把這家公司壓垮，反而在某種程度上倒逼它變得更加專注、更加務實。

二十六年過去，當年那家在上海張江艱難起步的晶圓廠，已經成長為全球晶圓代工行業不可忽視的力量，在國內更是無可爭議的龍頭。這條路走得不易，中間經歷過技術封鎖、專利風波、市場質疑，也經歷過管理層更迭、戰略調整、外部環境的反復考驗。但每一次，公司都撐了過來，而且一次比一次站得更穩。中國半導體產業走到今天這個位置，中芯國際是其中一個繞不開的名字。它承載的，不只是一家公司的成長，更是整整一代半導體人用二十多年時間，在這片土地上把一個產業從無到有一點一點建起來的共同記憶。

成熟制程，恰好站在風口上

如果說這筆并購有什么更大的意義，那一定要從眼下這個時間節點說起。

半導體產業正在經歷一輪罕見的需求共振。AI算力的爆發，讓芯片成了這個時代最炙手可熱的資源；新能源汽車滲透率的持續攀升，讓汽車電子對芯片的需求量級今非昔比；具身智能、工業自動化、低空經濟，這些正在同步推進的產業主線，背后幾乎都指向同一個底層需求，要芯片，要更多的芯片。

不過很多人忽略了一件事，這些新興需求里，有相當大的比例并不需要最尖端的制程，需要的恰恰是穩定、成熟、供貨可靠的成熟制程產品。一輛新能源汽車里用到的功率半導體、MCU、模擬芯片，絕大多數都跑在28納米乃至更成熟的制程上。工廠里的工業控制芯片、家電里的智能模塊，同樣如此。據業內機構測算，全球超過八成的半導體需求來自成熟制程，先進制程的光芒耀眼，但成熟制程才是這個產業真正的地基。

這正是中芯國際深耕多年的主戰場。

過去幾年，國產成熟制程的全球份額持續提升，據相關機構預計，到2027年前后，國內成熟制程產能的全球占比有望進一步擴大，交付穩定性和供應鏈自主可控的優勢也越來越被下游客戶所重視。在全球芯片供需格局持續重塑的背景下，能夠提供可靠、充足、具備競爭力價格的成熟制程產能，本身就是一種稀缺能力。

與此同時，整個半導體產業的整合浪潮也在加速。過去十年，行業的主旋律是建廠、擴產、跑馬圈地；接下來，隨著主要產能格局趨于清晰，如何把已有的資產整合好、用好、發揮出最大效益，將成為新一輪競爭的核心命題。中芯國際這筆并購，是這場整合浪潮里一個標志性的動作，也為行業里其他企業提供了一個參照。科創板史上最大并購案落槌的背后，折射的是整個國產半導體產業從"建起來"走向"做強它"的新階段。

這條路，才剛剛走到中段。