2024年，國務院印發《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，提出加強證券基金機構監管，推動行業回歸本源、做優做強。作為證券公司的傳統本源業務，經紀業務既是證券公司收入來源的重要貢獻者，也是被監管處罰的“重災區”。在強監管、防風險、促發展的政策導向下，提升證券公司分支機構（以下簡稱分支機構）審計工作質量，對防范合規風險、促進證券行業高質量發展具有重要意義。

一、證券公司分支機構審計重點與審計方法

證券行業具有強監管屬性，主管部門對證券公司分支機構的合規運營及內部審計事項均有明確要求。在確定分支機構項目審計內容時應遵循三大原則：一是相關性原則，審計內容應聚焦于與分支機構規范、安全運營相關的領域，確保審計資源能夠精準投放；二是嵌入式原則，將法定審計事項（如反洗錢管理、廉潔從業管理、誠信管理）整合至審計流程中，通過“一審多果”“一果多用”的方式，提升審計效能，實現監管合規與內部管理的協同優化；三是及時性原則，動態跟蹤監管政策變化（如新規出臺或監管處罰案例），并結合公司治理需求，持續更新審計內容，確保審計工作與內外部環境保持同步。本文以上述原則為基礎，從財、事、人三個維度，結合監管動態和分支機構高頻合規問題，提煉出分支機構審計內容（見圖1）。

（一）財務管理審計

財務數據是分支機構經營運作效果的晴雨表。在財務管理審計實踐中，需要多維度核查，以精準把控分支機構經營運行的合規性。具體而言，審計工作既要聚焦分支機構經營狀況的深度分析，又要重點核查業務及管理費、固定資產、往來款項等關鍵財務數據的真實性、合法性與合規性；同時還需要核驗銀行賬戶預留印鑒卡變更的及時性，確保賬戶管理規范；此外，還需核查稅務申報工作的及時性，全面筑牢分支機構財務管理的合規防線。鑒于審計內容（見圖2）的多元性，下文將重點聚焦分支機構經營分析與業務及管理費審計兩大維度，詳細闡述對應的實操方法。

1.經營分析。

經營分析作為分支機構審計準備階段核心工作，為后續審計實施提供了方向指引。首先，聚焦營業收入和利潤，通過梳理收入構成、收入波動趨勢、利潤排名等，明確其核心業務類型與經營態勢。其次，開展費用與能效分析，一方面鎖定支出規模前五類費用項目，實現費用結構的畫像；另一方面，構建人均薪酬、人均營收、人均利潤等指標體系，衡量分支機構運營效率。再次，針對開戶情況實施動態分析，通過統計季度開戶數量形成趨勢圖譜，同時計算日均開戶量，全面掌握分支機構客戶拓展節奏。此外，重點開展客戶依賴度研判，通過劃分不同資產規模區間，統計對應客戶數量、凈傭金貢獻及傭金貢獻占比，若100元以下資產規模客戶傭金貢獻占比較高，則提示可能存在客戶流失風險，若大額資產客戶傭金貢獻集中度偏高，則需警惕單一客戶依賴問題，可借助HHI指數（赫芬達爾—赫希曼指數）進行量化驗證。

2.業務及管理費審計。

《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》從費用支出角度明確，證券期貨經營機構應當強化財經紀律，確保相關費用支出合法合規。因此，對業務及管理費的核查就成為外部監管以及公司內部治理共同關注的焦點。

在業務及管理費審計實踐中，可通過多種方法開展核查工作：如當發現分支機構營業收入大幅增長，但房屋租賃費及員工薪酬穩定浮動，且營業利潤增幅遠不如營業收入增幅時，應重點核查是否存在違規費用支出（如虛構服務主體、虛構服務內容或協議價格不公允等）；同時，在審計批量財務數據時，可使用本福特定律（Benford's Law）等統計規律方法，識別人為篡改、虛報費用等舞弊造假行為。

（二）事務管理審計

證券行業監管力度大、合規要求嚴，分支機構經營管理需嚴守多項合規要求。其中既包括證照管理、信息公示等綜合管理事務，也涵蓋互聯網證券業務、投資顧問業務、賬戶業務（開銷戶業務以及信用、期權等資格類業務）、營銷管理、適當性管理、反洗錢、信息技術、合規管理、投資者權益保護、內外部檢查等核心業務與管理事項，各類事項的具體審計內容詳見圖3。下文將重點介紹互聯網證券業務、投資顧問業務，以及賬戶業務中信用業務的審計實踐。

1.關注互聯網證券業務規范性。

近年來，隨著互聯網技術的快速發展，證券公司通過互聯網平臺開展引流獲客的現象日益普遍，但新技術在為行業助力的同時，也暴露出諸多合規風險。從審計視角看，互聯網證券業務的審計重點應聚焦于合作模式合規性、網絡直播規范性。一是合作方資質，是否具備廣告營銷推廣或信息技術服務的業務資質和服務能力，是否存在主播人員虛假入職。二是合作模式，合作方是否介入投資者招攬、接收交易指令等證券業務的任一環節，是否將持牌業務變相外包給第三方機構，是否將主播人員執業行為納入監督管控，是否存在不當激勵情況。三是網絡直播內容是否存在違規薦股、夸大收益承諾等行為，以及是否建立直播展業內部管控機制，如直播留痕是否完整，合規人員是否事前把關、事中監測，直播系統是否有違禁詞和延時功能。在審計方法上，應采取文件審閱、數據分析、穿行測試、抽樣檢查等多種手段，通過調取合作協議、付款憑證、直播存檔等資料，分析廣告費用支付過程是否隱含開戶效果付費；同時需模擬直播流程，檢查事前審核、事中監控機制的有效性，并隨機抽取直播錄像，以核查內容合規性；還可通過查詢從業人員加入的業務群（微信、QQ等），查看群內交流內容是否規范。

2.關注投資顧問業務規范性。

當前投資顧問業務監管持續趨嚴，監管處罰主要聚焦五大典型問題：無資質展業、誤導性宣傳、服務留痕缺失、企業微信管理疏漏、適當性管理不足。內部審計人員可圍繞投資顧問業務協議簽署、風險提示、適當性、投資建議、營銷留痕、客戶回訪等六方面開展審計。具體審計方法包括：訪談合規崗了解分支機構投資顧問業務開展情況、投訴情況等；獲取投資顧問業務服務協議，關注是否與客戶簽署投資顧問業務協議；檢查投資顧問產品歷史操作記錄，關注投資建議是否有依據；檢查企業微信聊天記錄和員工清單，關注是否在企業微信進行營銷留痕、是否逾越工作職責權限不恰當使用企業微信展業、是否有合規崗實時監督投資顧問服務客戶的微信群、是否及時注銷離職人員企業微信賬號、與客戶聊天話術是否合規等。

3.關注信用業務規范性。

證券公司信用業務踩雷事件頻發，在業務風險管理的驅動下，行業正倡導構建針對同一業務、同一客戶的風險管理機制。從內部審計視角看：一方面，分支機構審計應從客戶征信、授信、日常監控、客戶服務、風險處置等五個維度進行實質性測試，重點關注授信審批合規性（包括流程規范性、額度合理性）、高風險客戶（即維持擔保比例低于預警線、追保線或平倉線的客戶）溝通留痕的完整性；另一方面，總部全面風險管理審計還應重點關注同一客戶識別、同一客戶授信規模與公司凈資本的比例等管控措施落實情況。

（三）人員管理審計

證券公司從業人員道德風險往往易觸碰監管“紅線”。證監會發布《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》（以下簡稱《人員監督管理辦法》）以規范從業人員的任職和執業行為，保護投資者合法權益。在分支機構審計實踐中，人員管理審計內容主要圍繞從業人員任職條件、執業行為等執業管理事項，以及考勤、考核、系統權限、投資行為、薪酬、廉潔從業等人員管理事項展開，各類事項的具體審計內容詳見圖4。下文將重點介紹任職條件、執業行為、權限管理審計實踐。

1.任職條件：關注員工最近3年是否因犯罪被判處刑罰。

《人員監督管理辦法》規定了證券從業人員的從業條件（如最近3年未因犯罪被判處刑罰）。日常管理中，證券公司通常在入職環節對從業條件進行嚴格核查，但對分支機構員工入職后是否被判處刑罰（特別是如緩刑等未被采取人身自由強制措施的，存在未及時發現的風險），往往關注力度不足。在審計實踐中可通過查詢中國裁判文書網、訪談相關人員等多種方式對員工違法犯罪行為進行交叉核驗或要求員工提供新的無犯罪記錄證明。

2.執業行為：關注員工是否存在紅線行為。

分支機構員工易逾越的執業紅線主要包括操作他人賬戶、代客理財、參與配資等。在不考慮投訴、舉報證據的前提下，日常審計方法是以分支機構員工日常辦公的電腦MAC地址（媒體訪問控制地址）、手機號為基礎，比對客戶委托交易站點信息。值得關注的是，證券公司日常管理中一般要求將帶有“首選”標識的MAC地址錄入至合規監控平臺，用于日常監測，但有的電腦同時具備有線、無線、藍牙等多種上網方式，且每種上網方式對應電腦MAC地址不同。為杜絕員工在辦公場所動態輪流使用有線、無線、藍牙網絡進行炒股的現象，審計過程中應注意MAC地址信息收集的完整性。

為降低員工未如實申報MAC地址和手機號的風險，審計過程中可進一步排查員工基金賬戶（若存在）的委托交易操作站點、資料修改及資金轉賬操作站點與客戶操作站點的重合性；也可排查同開發關系客戶的委托交易操作站點是否有高度重合性。如果審計發現線索，就可以從IP地址、視頻監控、客戶回訪、客戶交易傭金變動、訪談相關人員、網絡搜索信息等多維度進行綜合分析判斷。其中，IP地址排查過程中可比對員工出差記錄，判斷客戶賬戶交易的IP地址是否跟隨分支機構員工所在地變動。只有充分收集審計證據，實現邏輯閉環，才可以發表審計意見。在IP地址核查工作中，可通過下載標準IP地址數據庫，并基于Python編程環境調用地理編碼庫（如GeoPy、ip2geotools等），實現IP地址的自動化轉換與地理位置解析。

3.權限管理：關注員工是否混用系統權限。

營銷、技術、合規風控、賬戶業務辦理等崗位分離，是分支機構重要的內部控制措施。對于員工權限混用問題，可通過比對分析員工休假、公出記錄和員工系統賬號操作記錄，或通過視頻監控抽查分支機構柜臺機前實際操作人員等途徑開展審計檢查。

二、分支機構審計現存痛點剖析

（一）職能定位局促：獨立性重要性待提升

內部審計部門肩負監督檢查職責，其職責涵蓋對各項經營管理活動的獨立審查與評價。在履職過程中，審計對象可能涉及雙向考評關系的業務部門單位、掌握資源分配權的財務人力部門，甚至上級管理層。內部審計部門若在人財事方面不能實現獨立或僅實現形式上的獨立，則其審計工作的客觀性、權威性和有效性將可能受到制約，難以發揮應有的風險防控作用。

近年來，證券行業面臨成本持續攀升、市場競爭日益加劇的嚴峻形勢，行業“內卷”現象突出。在部分機構“業務優先”導向下，審計部門定位易被邊緣化，其話語權、知情權和薪酬保障激勵等機制亦難以有效落地，容易陷入“說起來重要，做起來次要，忙起來不要”的困境。

（二）價值創造不足：審計深度高度有限

分支機構審計作為法定審計任務，具有高頻次、高標準化特點。從審計成果看，分支機構審計發現問題數量較多，但多為操作性問題，導致分支機構審計缺乏深度、高度，價值貢獻有限。究其原因，主要包括以下兩個方面。

一是審計方法創新不足，存在路徑依賴。內部審計人員審計思路更新不及時，對新興風險缺乏前瞻性研判，難以適應審計環境的動態變化。

二是審計資源與任務量不匹配。內部審計人員配備不足，在審計全覆蓋的目標要求下，審計人員忙于完成各項法定審計和內部審計任務，難以進行系統思考、研究與創新，甚至無法完全履行已經建立的標準化審計程序。

（三）整改實效薄弱：“屢查屢犯”現象凸顯

整改是確保審計工作成效的關鍵環節。分支機構審計整改雖呈現較高的完成率，卻因缺乏長效機制，陷入“頭痛醫頭、腳痛醫腳”的被動模式，導致整改工作往往流于表面，問題反復出現，難以解決根本問題。深入分析分支機構屢查屢犯問題的原因，發現根源主要在于以下三個方面。

一是分支機構層面重視程度不足，未能深入剖析審計發現問題背后的成因，整改措施浮于形式；或因人員變動頻繁、工作交接不規范，導致繼任員工對崗位標準認識不清，整改效果難以持續。

二是證券公司總部管理方式有待改進，未能針對高頻問題向分支機構有效傳達標準化工作要求，日常培訓與監督檢查機制執行不力，致使分支機構整改缺乏系統性指導。

三是內部審計建議質量不高，審計部門未能深入挖掘問題根源，提出的整改建議僅停留在表面，未能從管理機制、業務流程等深層次維度提出建設性的改進方案，導致整改難以觸及本質問題。

三、分支機構審計提質增效的建議

（一）搭建“三位一體”的審計治理體系

1.制度保障層：構建權威性審計制度框架。

建立健全高層級制度，明確審計職責、權限及工作流程，依托制度約束與流程規范，強化審計工作的權威性，確保被審計單位主動配合，提高審計效率與質量。

2.標準執行層：推進審計作業規范化建設。

一是細化分支機構審計操作指引（如擬定審計通知書、審計底稿、資料清單、審計方案、事實確認書、審計報告等系列模板），確保各分支機構審計項目均遵循統一標準，減少人為操作風險；二是指派專人結合監管政策變化及業務發展需求，定期評估審計制度、標準化文檔的適用性，并及時修訂完善。

3.質量管控層：建立閉環式質量控制機制。

構建全流程審計質量控制體系，通過多層級復核機制對審計方案編制、證據收集、報告撰寫、整改跟蹤等關鍵環節實施精細化管控，確保審計項目從計劃到整改實現全流程閉環管理。比如，在項目啟動階段，審計方案由部門負責人、資深審計專家及項目組成員共同研討確定審計重點任務，確保審計方向精準聚焦；在審計實施、報告、整改階段，建立“項目主審—質量控制崗—部門負責人”三級復核體系，通過層層把關確保審計線索核查精準到位、審計報告表述嚴謹規范、整改措施切實可行，防范審計工作流于形式。

（二）構建“價值導向型”審計績效考核體系

搭建以“發現問題、解決問題”為導向和核心的內部審計人員量化績效考核機制。在實踐操作中，一是加大對內部審計人員發現重要問題、重大問題和“新問題”的考核加分力度或直接給予獎勵；二是對審計整改效果考核，引導內部審計人員從傳統“查錯糾弊”轉向“保健預防”，通過查找問題發生的深層次原因，從內部控制視角（包括制度建設、流程搭建、系統控制、加強檢查、日常培訓、強化問責等）對分支機構或其主管部門提出高質量審計整改建議；三是對部門培訓工作進行考核，鼓勵內部審計人員開展研究型審計，鼓勵分享審計經驗，以及考取相關資質證書，提升專業能力；四是對內部審計人員在分支機構項目中多次出現的工作失誤進行考核扣分，督導內部審計人員提升審計工作質量。

（三）完善“內外聯動、協同共享”的審計信息管理機制

1.內部信息整合與共享。

打破信息壁壘，確保總部與分支機構之間、前臺業務部門與后臺職能部門之間、各后臺職能部門之間、內部與監管等外部機構之間的信息交流與共享，確保審計部門獲取信息的及時、準確、全面。建立系統化的審前信息收集機制，整合風險、合規、財務、人力、信息、運營中心等部門的管理信息，全面梳理分支機構在日常經營管理中的風險隱患及問題短板。同時，依托定期會議機制，實現審計信息的動態共享與跨部門協同，并對重大審計發現實施專項匯報與跟蹤督辦，確保審計成果精準對接管理層需求，切實提升決策支持效能。

2.外部信息獲取與轉化。

積極參與監管機構、職業自律組織舉辦的專題培訓及同業交流研討會，廣泛汲取行業先進經驗與監管動態，持續提升審計團隊的專業素養與執業水平。通過系統學習外部前沿信息，不斷優化審計方法，提升風險識別能力，確保審計工作與行業最佳實踐及監管要求同步發展。

（四）打造“數智賦能”的審計作業新范式

在分支機構業務高度同質化的背景下，數智技術為審計工作提供了突破性的解決方案。分支機構可以通過構建“自動化采集—智能化分析—全量化覆蓋”的技術體系，實現審計模式從傳統抽樣檢查向智能全量分析的轉型升級。例如，在審前準備階段，利用機器人流程自動化（RPA）工具，收集項目預審數據，搭建審計數據模型，并將數據轉化為有價值的信息，提升分支機構審計數據采集和分析的效率。在審計實施階段，創新審計數據查詢路徑，通過虛擬機數據庫查詢審計數據，突破傳統業務系統數據查詢限制，提升審計效率和效果。

在推進“數智賦能”轉型過程中，關鍵在于建立審計專業知識轉化機制，如將審計專家的人工經驗進行系統化提煉，并將其轉化為可配置、可復用的智能分析模型，實現審計專業知識的數字化沉淀與規模化應用。這一過程需要形成“經驗提煉—模型開發—實踐驗證—迭代優化”的良性循環，以促使審計經驗能夠持續轉化為標準化、智能化的分析工具。

文章摘自《中國內部審計》雜志2025年第12期

作者：杜奔 馬書云

單位：太平洋證券股份有限公司稽核部

編輯：孫哲

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