長江商報消息●長江商報記者 徐佳

資產(chǎn)重組與控制權(quán)變更同步推進，嘉戎技術(shù)（301148.SZ）試圖通過資本運作突破發(fā)展瓶頸。

5月26日晚間，嘉戎技術(shù)披露重組草案，擬作價13.5億元，以發(fā)行股份的方式收購杭州藍然技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“杭州藍然”）100%股份，并向廈門溥玉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門溥玉”）發(fā)行股份募集配套資金10億元。

本次交易完成后，杭州藍然將成為嘉戎技術(shù)全資子公司，廈門溥玉將成為上市公司控股股東，胡殿君將成為上市公司實際控制人。

長江商報記者注意到，通過重組謀求業(yè)務(wù)增量與控制權(quán)更迭的背后，近年來嘉戎技術(shù)盈利能力整體呈下滑趨勢。而作為重組標的，2025年，杭州藍然營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）同比增長17.3%、-31.5%，增收不增利。

同時，本次交易完成之后，嘉戎技術(shù)將新增2.73億元商譽。而為保障交易合理性及上市公司利益，包括廈門溥玉等在內(nèi)的交易對手方作出業(yè)績承諾，標的資產(chǎn)2026年至2028年的凈利潤將合計不低于2.27億元。

資產(chǎn)重組及易主同步進行

嘉戎技術(shù)本次重組將分為兩個部分。

具體來看，嘉戎技術(shù)擬通過發(fā)行股份的方式向廈門溥玉等19名交易對方購買其合計持有的杭州藍然100%股份。交易完成之后，杭州藍然將成為上市公司的全資子公司。

本次交易中，杭州藍然整體估值為13.51億元，評估增值率44.67%，其100%股權(quán)的交易價格確定為13.5億元。按照發(fā)行價格20.77元/股計算，嘉戎技術(shù)將發(fā)行6501.89萬股。

同時，嘉戎技術(shù)還擬向廈門溥玉非公開發(fā)行股票募集配套資金10億元，分別投入到綠色成套裝置生產(chǎn)基地項目、電滲析膜組器生產(chǎn)基地項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金。

據(jù)了解，杭州藍然以電驅(qū)動膜及電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心，主要從事離子交換膜及膜組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，構(gòu)建了一條涵蓋“膜材料—離子交換膜—膜組件—電滲析設(shè)備—控制系統(tǒng)—電滲析應(yīng)用技術(shù)—電滲析應(yīng)用設(shè)備”的電滲析產(chǎn)業(yè)鏈。

通過本次交易，嘉戎技術(shù)將獲得電滲析全鏈條技術(shù)，實現(xiàn)膜分離技術(shù)平臺和產(chǎn)品矩陣的進一步拓展，本次交易后，上市公司將在膜分離技術(shù)領(lǐng)域形成覆蓋壓力驅(qū)動與電驅(qū)動兩大技術(shù)路徑的“膜材料—膜組件—成套裝備—解決方案”的完整產(chǎn)業(yè)鏈布局。

此外，嘉戎技術(shù)還將進一步切入鋰電、生物醫(yī)藥、食品加工、碳捕捉等增量市場，進一步打開市場空間，開辟新的增長曲線，提升上市公司的整體盈利能力。

值得關(guān)注的是，本次重組涉及嘉戎技術(shù)的實控權(quán)變更。本次交易前，嘉戎技術(shù)的控股股東、實際控制人為蔣林煜、王如順、董正軍。2025年11月，蔣林煜、王如順、董正軍曾簽署《一致行動人協(xié)議之解除協(xié)議》。在《一致行動人協(xié)議之解除協(xié)議》簽署之日起至本次交易交割完成日期間內(nèi)，各方需繼續(xù)維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，確保公司治理有序。

本次交易完成后，廈門溥玉將持有嘉戎技術(shù)31.49%股權(quán)，成為上市公司控股股東，胡殿君將成為上市公司實際控制人。

不過，由于本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入預(yù)計不會超過上市公司相應(yīng)指標的100%，本次交易為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次召開董事會審議本次交易前的總股本比例未達到100%，本次交易后上市公司主營業(yè)務(wù)預(yù)計不會發(fā)生根本變化，因此嘉戎技術(shù)認為本次重組不構(gòu)成重組上市。

上市四年扣非凈利潤降83%

通過重組謀求業(yè)務(wù)增量與控制權(quán)更迭的背后，近年來嘉戎技術(shù)業(yè)績增長已經(jīng)陷入瓶頸。

長江商報記者注意到，2022年4月，嘉戎技術(shù)在創(chuàng)業(yè)板上市。上市四年，嘉戎技術(shù)的歸母凈利潤、扣非凈利潤整體下降65.6%、83.3%。

嘉戎技術(shù)直言，自上市以來，公司環(huán)保水處理等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)受下游環(huán)保客戶環(huán)保支出收緊影響，原有業(yè)務(wù)的市場空間與增長一定程度上面臨天花板，亟須通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸與業(yè)務(wù)布局優(yōu)化突破發(fā)展瓶頸，培育新的盈利增長點。本次交易完成后，杭州藍然將成為上市公司的全資子公司，能有效提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營能力。

不過，作為重組標的，2024年和2025年，杭州藍然分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元、2.95億元，歸母凈利潤4493.6萬元、3075.95萬元。其中，2025年，杭州藍然營業(yè)收入、歸母凈利潤同比增長17.3%、-31.5%，增收不增利，其主營業(yè)務(wù)毛利率也由41.3%下降至34.33%。

嘉戎技術(shù)稱，杭州藍然與合盛硅業(yè)的合作項目最終調(diào)試驗收未達到合同預(yù)定效果，雙方產(chǎn)生糾紛，杭州藍然根據(jù)法院二審判決結(jié)果2025年確認收入，項目最終收入未覆蓋項目成本，導(dǎo)致毛利率為負。此外，杭州藍然2025年對個別客戶在價格上給予一定的優(yōu)惠，毛利率水平受到影響。

但本次交易中，包括廈門溥玉等在內(nèi)的交易對手方作出業(yè)績承諾，若交易在2026年內(nèi)完成，則杭州藍然除溢余資產(chǎn)中的投資性房地產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)在2026年至2028年的凈利潤分別不低于4711萬元、6715萬元、8356萬元，溢余資產(chǎn)中的投資性房地產(chǎn)凈利潤將分別不低于1127萬元、1179萬元、584萬元。

綜上，上述業(yè)績承諾期內(nèi)，兩大業(yè)績承諾資產(chǎn)的凈利潤將合計不低于2.27億元。

需要注意的是，本次交易前，嘉戎技術(shù)不存在商譽。本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并。根據(jù)《備考審閱報告》，截至2025年末，本次交易完成后嘉戎技術(shù)的商譽金額為2.73億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為7.15%、8.77%。如果未來杭州藍然業(yè)績不達預(yù)期，則嘉戎技術(shù)存在商譽減值的風險，進而影響上市公司業(yè)績。

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