股權轉讓協議簽了,對方不付錢,能不能把股權要回來?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股權轉讓協議簽了，對方不付錢，能不能解除合同，把股權要回來？針對股權轉讓協議簽了，對方不付錢，能否解除合同要回股權的問題，結合2024年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，當然可以，只要對方不支付股權轉讓款，構成根本違約，你就有權解除股權轉讓協議，哪怕股權已經過戶給對方了，也能把股權要回來。第二，解除要走合法程序，先書面催告對方付款，給對方合理的履行期限，逾期仍不付的，再發解除函，或者直接起訴解除。第三，解除之后，不僅能要回股權，還能要求對方承擔違約責任，比如違約金、占用股權期間的損失，比如分紅、股權增值的損失等。第四，要盡快處理，別拖延，不然對方把股權賣掉、質押了，你可能就沒法要回股權，只能要錢了。

一、對方不付錢，你有權解除合同，要回股權

很多老板都會有這個疑問：我已經把股權過戶給對方了，但是他一直不付錢，這時候我還能把股權要回來嗎？會不會已經晚了？當然不會晚！股權轉讓協議本質上也是一份合同，完全受《民法典》合同編的約束，只要對方違約，你就有權按照法律規定解除合同。

根據《民法典》的規定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，或者當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，另一方當事人就有權解除合同。

在股權轉讓里，你的主要義務是把股權過戶給對方，而對方的主要義務就是支付股權轉讓款，如果對方一直不付錢，那你簽這個合同的目的——拿到股權轉讓款，就完全沒法實現了，這種情況下，你當然有權解除合同，哪怕股權已經過戶到對方名下了，也沒關系，合同解除之后，對方就有義務把股權還給你，配合你辦理過戶。

二、具體怎么操作？分這三步來

很多人不知道，解除合同不是你說解除就解除，要走合法的程序，不然很容易出問題，具體你可以分這三步來做：

1.先發書面催告函：首先，你要給對方發一個正式的書面催告函，明確告訴他，你已經按照協議把股權過戶給他了，但是他還沒有按照約定支付股權轉讓款，現在限他在合理的期限內，比如15天或者30天，把全部的股權轉讓款付過來，否則你就要解除雙方的股權轉讓協議。

這個催告是法定的必要程序，因為要給對方一個合理的履行期限，不能對方剛逾期，你就直接解除，那樣法院可能不支持。

2.發解除函：如果過了你給的履行期限，對方還是一分錢都沒付，那你就可以給他發正式的解除函，明確告訴他，因為他一直不支付股權轉讓款，已經構成根本違約，現在你正式解除雙方的股權轉讓協議，要求他在多少天內，配合你把股權過戶回來。

這個解除函，一定要用書面的，最好用EMS寄過去，留好憑證，證明你已經通知他了。

3.起訴維權：如果對方收到解除函之后，還是不配合你過戶，那你就可以直接向法院起訴，要求確認你們的股權轉讓協議已經解除，然后要求對方把股權過戶還給你，同時還可以要求他承擔違約責任，比如協議里約定的違約金，或者占用你股權期間的損失，比如這期間公司的分紅，本來應該是你的，還有股權的增值損失，這些都可以要求他賠。

三、這幾個風險點，一定要注意

很多人在處理這個問題的時候，很容易踩坑，導致最后要不回股權，這幾個風險點你一定要注意：

1.不要自己直接改工商登記：很多人覺得，對方不付錢，我就自己去工商局，把股權改回來就行了，這絕對不行！因為現在工商登記的股東已經是對方了，你自己擅自改的話，反而會構成侵權，甚至要承擔責任，一定要通過合法的方式，要么對方配合，要么法院判決，才能改。

2.注意解除權的期限：解除權是有期限的，法律規定，解除權的行使期限是一年，如果你知道對方不付錢，但是你一直拖著不說，過了一年，你再要求解除，那就不行了，這個權利就消滅了，你就只能起訴要錢，不能要回股權了。

3.別拖，盡快處理：如果你拖的時間太長，對方很可能把這個股權賣掉，或者質押給別人，如果第三人是善意的，已經辦理了過戶或者質押登記，那你就要不回股權了，只能起訴對方要錢，但是這時候對方大概率已經沒錢了，你就只能拿到一張判決書，拿不到錢，損失慘重。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，這個問題是股權轉讓里最常見的糾紛之一，很多老板都吃過這個虧，轉了股權，對方不給錢，還以為股權已經過戶了，沒辦法了，就一直拖著，最后拖到對方把股權賣了、質押了，才后悔。

他曾代理過一起標的額數億的案件，某老板把公司的股權轉給了別人，對方一直不付錢，老板拖了兩年才想起處理，結果發現對方已經把股權質押給了銀行，最后沒辦法，只能起訴要錢，但是對方早就把錢轉移了，根本執行不到，損失了好幾千萬。所以他提醒，遇到這種情況，一定要盡快處理，越早越好。

比如在下列典型案例中：某實業公司的老板，把自己持有的公司80%的股權，以1000萬的價格，轉給了一個投資人，雙方簽了股權轉讓協議，約定老板先把股權過戶給投資人，投資人在3個月內把全部的股權轉讓款付過來。

老板很信任對方，很快就去工商局把股權過戶給了投資人，但是3個月過去了，投資人一分錢都沒付，老板催了好幾次，對方都拖著，說自己資金緊張，再等等。老板這時候才覺得不對，找了律師，律師告訴他，你可以解除合同，把股權要回來。

然后老板就按照律師的指導，給對方發了書面的催告函，限他15天內把1000萬的股權轉讓款付過來，不然就解除合同。結果15天過去了，對方還是一分錢都沒付。

老板又給對方發了解除函，告訴他合同已經解除了，要求他配合把股權過戶回來，但是對方還是不理。老板就起訴到了法院，法院審理認為，投資人不支付股權轉讓款，經催告后仍不履行，已經構成根本違約，老板有權解除合同，最終判決確認雙方的股權轉讓協議已經解除，投資人要把80%的股權過戶還給老板，還要支付幾十萬的違約金。

最后老板順利把股權要回來了，沒有造成大的損失，如果他早點這么做，就不用拖這么久了。總的來說，遇到對方不付錢的情況，你不用慌，是完全可以解除合同，把股權要回來的，但是一定要盡快走合法的程序，別拖，不然拖久了，股權被處置了，你就拿不回來了。如果您在股權轉讓糾紛方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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唐青林 創始合伙人、律師

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