發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所巴基斯坦辦公室

結(jié)案時間：2024 年 12 月 6 日

核心成果：全程無訴訟，僅用時 52 天全額追回 104110.4 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務(wù)所巴基斯坦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中巴兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球跨境法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國出口企業(yè)提供了全鏈條、低成本的債權(quán)追索解決方案。本案已入選國樽 2024 年度 “一帶一路” 涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “提單控制權(quán)前置 + 本地快速施壓 + 多方案梯度談判” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于南亞跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國浙江某專業(yè)從事跨境辦公用品貿(mào)易的企業(yè)，與巴基斯坦本土買方通過行業(yè)中間人建立合作關(guān)系，雙方就辦公用紙出口事宜簽署正式書面貿(mào)易合同，約定采用 “FOB 寧波港、貨物發(fā)運后兩周內(nèi)全額付款” 的結(jié)算方式，合同同時明確賣方有權(quán)在買方逾期付款時保留提單所有權(quán)，并可自行處置貨物以抵扣貨款。

2024 年 9 月，委托人按合同約定完成全部貨物生產(chǎn)并通過寧波港發(fā)運，貨物順利抵達巴基斯坦卡拉奇港。但付款期限屆滿后，買方以 “國內(nèi)市場需求下滑”“資金周轉(zhuǎn)困難” 為由，無正當(dāng)理由拒不支付剩余全部貨款，拖欠金額合計 104110.4 美元。委托人先后通過郵件、跨境電話、中間人協(xié)調(diào)等方式開展 8 次自行催收，均未取得實質(zhì)性進展，且買方開始刻意回避溝通，存在轉(zhuǎn)移貨物及財產(chǎn)的風(fēng)險。

2024 年 10 月 15 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至巴基斯坦辦公室。鑒于案件涉及提單物權(quán)保留條款的跨境效力、巴基斯坦本地商事執(zhí)行規(guī)則、南亞地區(qū)跨境文書送達三大核心難點，本辦公室當(dāng)日啟動 “中巴緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名巴基斯坦本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中巴聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與全局法律方案統(tǒng)籌、巴基斯坦辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人精準(zhǔn)施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作底稿與可驗證成果：

1.2024 年 10 月 15 日 - 10 月 17 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成案涉貿(mào)易合同、海運提單、貨物裝箱單、商業(yè)發(fā)票、委托人自行催收記錄的全面梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性與提單效力評估報告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確、買方根本違約事實清晰，且合同約定的提單保留條款符合國際商事慣例與兩國法律規(guī)定。

巴基斯坦辦公室：依托巴基斯坦證券交易委員會企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，2 個工作日內(nèi)核實買方的工商注冊信息、卡拉奇市區(qū)兩處經(jīng)營門店地址、名下 4 個對公銀行賬戶及港口待清關(guān)貨物的實時狀態(tài)，排除買方已注銷或無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險，同時確認(rèn)貨物仍處于港口監(jiān)管狀態(tài)，未被買方提取。

2.2024 年 10 月 18 日：全案證據(jù)固定與法律文書起草

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部紙質(zhì)及電子證據(jù)進行分類整理與編號，重點強化提單原件、貨物發(fā)運憑證、付款期限約定條款的證據(jù)效力，為后續(xù)談判及潛在訴訟奠定基礎(chǔ)。

巴基斯坦辦公室：對接巴基斯坦公證人協(xié)會，提前確認(rèn)中國證據(jù)在巴基斯坦法院的領(lǐng)事認(rèn)證流程與效力標(biāo)準(zhǔn)，同時調(diào)取卡拉奇港的貨物到港記錄與倉儲憑證，補強貨物已按約交付的事實依據(jù)。中巴律師聯(lián)合起草中英文雙語《律師催告函》，明確引用相關(guān)法律條款，詳細(xì)列明買方的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 “貨物拍賣處置 + 中巴雙軌訴訟 + 商業(yè)信用黑名單” 等法律后果。

3.2024 年 10 月 18 日 - 10 月 20 日：法律文書本地直接送達

巴基斯坦辦公室通過巴基斯坦法院專屬郵政送達系統(tǒng)，于 10 月 20 日完成《律師催告函》的直接送達，同時安排本地律師前往買方經(jīng)營場所進行現(xiàn)場送達并留存送達回執(zhí)，有效遏制了買方轉(zhuǎn)移貨物的企圖。

4.2024 年 10 月 20 日 - 11 月 25 日：多輪跨境專項談判

買方在收到律師函及貨物處置預(yù)警后，于 10 月 22 日首次主動聯(lián)系辦案組協(xié)商還款，并先后提出 “分期兩年付款”“扣除 30% 質(zhì)量保證金”“以本地貨物抵扣貨款” 等不合理抗辯。中巴律師聯(lián)合參與 5 輪線上 + 線下談判，逐一從法律與事實層面反駁買方主張：一方面依據(jù) CISG 及合同條款明確買方的全額付款義務(wù)，另一方面告知其若拒不配合，我方將立即行使提單所有權(quán)，拍賣港口貨物以抵扣貨款，并保留追究其逾期付款利息及全部維權(quán)成本的權(quán)利。談判過程中，辦案組同步制定 3 套梯度回款方案，不斷壓縮買方的議價空間。

5.2024 年 11 月 26 日 - 12 月 6 日：和解達成與全額回款

2024 年 12 月 2 日，買方最終認(rèn)可我方全部主張，與委托人簽署全額回款和解協(xié)議，承諾一次性支付全部拖欠貨款。2024 年 12 月 6 日，委托人確認(rèn)收到 104110.4 美元全額貨款，案件圓滿結(jié)案。辦案組隨后向委托人交付《案件結(jié)案報告》《中巴跨境貿(mào)易合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)南亞市場業(yè)務(wù)提出 4 項具體改進建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中國與巴基斯坦跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與南亞地區(qū)深耕經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.提單物權(quán)保留條款的跨境效力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 71 條、《中華人民共和國民法典》第六百四十一條、《巴基斯坦商法典》第 149 條

解決方案：在合同簽訂階段明確約定提單所有權(quán)保留條款，案件辦理過程中同步向中巴兩國港口及航運公司出具法律意見書，確認(rèn)賣方對提單及貨物的合法控制權(quán)，將貨物處置權(quán)作為核心談判籌碼，形成對買方的剛性約束。

2.跨境法律文書送達效率低下問題

專業(yè)依據(jù)：《巴基斯坦民事訴訟法》第 107 條、《中巴關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》第 7 條

解決方案：依托巴基斯坦本地執(zhí)業(yè)律師的司法協(xié)作資源，采用 “法院郵政送達 + 現(xiàn)場直接送達” 的雙重送達方式，替代耗時漫長的外交送達渠道，確保法律文書在 3 個工作日內(nèi)送達債務(wù)人，同時形成完整的送達證據(jù)鏈。

3.非訴談判中法律威懾力的有效構(gòu)建

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 61 條、《巴基斯坦商法典》第 165 條

解決方案：結(jié)合巴基斯坦本地商事判例與執(zhí)行實踐，向買方清晰展示拒不付款將面臨的貨物拍賣、賬戶凍結(jié)、商業(yè)信用受損等具體法律后果，同時制定 “非訴談判 + 本地訴訟 + 中國法院判決跨境承認(rèn)執(zhí)行” 的三級維權(quán)預(yù)案，讓買方明確感知違約成本。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十五條：依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當(dāng)事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

（二）巴基斯坦法律

1.《巴基斯坦商法典》第一條：商事活動適用本法，本法未規(guī)定的，適用商事慣例及民法相關(guān)規(guī)定。

2.《巴基斯坦商法典》第一百四十九條：買賣合同當(dāng)事人可以約定貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間，買方未支付價款的，賣方有權(quán)保留貨物所有權(quán)。

3.《巴基斯坦商法典》第一百六十五條：買方未按約定支付價款的，賣方有權(quán)要求買方支付價款及逾期利息，并賠償因此遭受的全部損失。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第九條：雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條所規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽巴基斯坦辦公室多年中巴跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對開拓巴基斯坦及南亞市場的中國貿(mào)易企業(yè)，提出以下四點權(quán)威建議：

1.合同條款精細(xì)化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確約定付款時間、付款方式、違約責(zé)任、提單所有權(quán)保留條款，建議約定適用中國法律及中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，避免后續(xù)爭議解決的被動局面。

2.提單控制權(quán)管理：在買方付清全部貨款前，務(wù)必保留全套正本提單，切勿提前電放或無單放貨，將貨物控制權(quán)作為防范買方違約的核心手段。

3.維權(quán)時機把控：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 1 個月內(nèi)委托具備巴基斯坦本地服務(wù)能力的律師團隊介入，避免因拖延導(dǎo)致買方提取貨物、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或超過訴訟時效。

4.本地資源依托：提前與熟悉巴基斯坦商事法律及司法實踐的本地律所建立合作，在合同簽訂、貨物交付、債權(quán)催收等環(huán)節(jié)提前做好風(fēng)險防控，降低跨境經(jīng)營的法律成本。