【裁判要旨】

1. 根據(jù)公司法解釋三第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。
2. 公司法第182條規(guī)定的"嚴(yán)重困難"包括對外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對內(nèi)的管理困難。

【關(guān)聯(lián)法條】

1. 《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第182條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
2. 《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（二）》（2020年修正）第1條：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以公司法第182條事由提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
3. 《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》（2020年修正）第16條：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)章程或股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利可以作出相應(yīng)限制。
4. 《中華人民共和國民事訴訟法》（2023年修正）第215條：當(dāng)事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定，認(rèn)為有錯(cuò)誤的，可以向上一級人民法院申請?jiān)賹彙?/li>

陳某 → 陜西某文化傳播公司：持有49%股權(quán)的股東

任某某 → 陜西某文化傳播公司：持有51%股權(quán)的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理

任某某 ? 陳某：互為舉報(bào)對方涉嫌違法犯罪的對立股東

【原告訴請】

陳某提起本案訴訟，請求依法判令解散陜西某文化傳播公司。

【被告答辯】

未答辯。

【法院查明】

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與身份爭議

某公司股東陳某、任某某分別占股49%及51%，任某某擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，陳某擔(dān)任監(jiān)事。

2017年11月9日陳某發(fā)現(xiàn)其持有股權(quán)的工商登記發(fā)生變更，其不再具有股東身份。陳某以對該變更不知情為由另案起訴請求確認(rèn)股東資格，一審判決確認(rèn)陳某具備股東資格，二審判決駁回上訴維持原判，陳某遂恢復(fù)工商登記。

二、公司管理狀況

某公司提交了2015年度至2018年度企業(yè)工商年報(bào)及2018年度、2019年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表，證明公司經(jīng)營狀況正常。但某公司未向法庭提交該公司于2016年之后召開過股東會的有效證據(jù)，股東會機(jī)制失靈。

三、另案糾紛

某公司以陳某拒絕配合辦理股東股權(quán)變更手續(xù)為由另案起訴請求判令陳某配合辦理變更登記，一審判決駁回某公司訴訟請求，二審駁回上訴維持原判。此外，任某某與陳某都曾舉報(bào)對方涉嫌違法犯罪。

【法院認(rèn)為】

一、陳某是否具有提起解散公司之訴的股東權(quán)利

經(jīng)查明，陳某持有某公司49%的股份且已實(shí)繳部分出資的事實(shí)已由一審、二審判決根據(jù)公司章程、工商登記資料、另案生效裁判查明認(rèn)定。根據(jù)公司法解釋三第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。某公司申請?jiān)賹徖碛刹怀闪?，法院不予支持?/p>

二、某公司是否具備法定解散事由

公司法第182條規(guī)定的"嚴(yán)重困難"包括對外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對內(nèi)的管理困難。本案中，一、二審法院已查明認(rèn)定某公司的股東會機(jī)制失靈，股東之間矛盾無法調(diào)和，且經(jīng)法院協(xié)調(diào)仍難以打破公司僵局。某公司客觀上存在管理方面的嚴(yán)重困難。因此，二審判決認(rèn)定某公司已具備公司法解釋二第1條規(guī)定的解散事由，在事實(shí)認(rèn)定和法律適用上并無不當(dāng)。

【裁判結(jié)果】

一審：陜西省西安市中級人民法院于2020年11月23日作出（2020）陜01民初號民事判決：解散陜西某文化傳播公司。

二審：陜西省高級人民法院于2021年4月23日作出（2021）陜民終號民事判決：駁回上訴，維持原判。

再審審查：最高人民法院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申號民事裁定：駁回某公司的再審申請。

【其他】

本案系最高人民法院再審審查案件。核心爭議在于：未繳足出資的股東是否有權(quán)提起公司解散之訴；以及法院對公司"嚴(yán)重困難"的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)——不僅包括生產(chǎn)經(jīng)營方面的客觀困難，也包括公司內(nèi)部分歧導(dǎo)致的管理僵局。