股權架構也會導致上市失敗，很多人想不到吧？

公司年營收超過20億元，但申請上市被否了，否決的原因竟然是股權架構設計復雜。

想在國內上市，股權架構需要符合三個要求：

1. 股份權屬清晰

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛……

因為上市就是把股權放到公開市場交易，而公開市場的交易是以秒為單位計時的。

買方并不像購買非上市公司股權那樣先做盡職調查，就需要有機制保障買方買到的股份沒有問題，不能在小散戶買了股票之后有人去打官司爭股權。

所以上市前需要明確股權屬于誰，不能把這些問題帶到上市后。

雖然上市對股權架構沒有直接的要求，但是對股權清晰有要求，對控制權也有要求，而股權架構對這些都有影響，從而就會影響公司上市。

甲公司年營收超過20億元，卻因股權架構設計復雜被否了，其股權架構簡化后如下：

（1）集合控股股東共持股62%

背后是五家公司，從左到右分別是：

最左邊是董事長個人100%持股的公司，中間是員工持股平臺和副總100%持股的公司。

最右邊的投資公司，基金占51%，“合伙企業5”占49%，而合伙企業5背后是董事長占99%。

右邊第二個“合伙企業5”，董事長的企業占99%，基金占1%。

他們為什么要做這么復雜的設計？而董事長自己的持股設計就更復雜了。

（2）董事長的持股分成五部分

第一部分，個人直接持股1.5%。

第二部分，通過個人100%持股的公司持股19%。

第三部分，通過員工持股平臺持股，而且員工持股平臺還是公司形式的。

第四部分，用董事長個人+個人100%持股的公司成立兩家所謂的防火墻公司，再用這兩家防火墻公司導入成立家族企業。

由家族公司作為LP在“合伙企業5”占99%，由產業基金作為GP占1%，董事長的持股繞了6層。

被一再問詢合伙企業5到底誰說了算？

回復是，由作為LP的董事長方說了算，但需要由作為GP的產業基金在集合控股股東層面進行表決。

再被問，如果這樣的話，產業基金是不是只是董事長方的代理人？

第五部分，從“合伙企業5”投到投資公司占49%，董事長的持股架構繞了7層。

上市委認為，股權架構設計復雜，認定實際控制人的理由不充分、披露不完整，不符合上述的規定，被否了。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第6條，發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，……所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

對于控股股東和實際控制人的股份，是要穿透核查，準確披露的。

董事長為什么要設立這么復雜的持股架構？繞了六七層，他們說之前曾準備去港股，是美國上市律師做的股權架構，管理團隊沒有決定權。

可是，董事長個人設如此層層嵌套的股權架構，難道不是他自己決定的嗎？

因為股權架構導致上市被否，這代價也太大了吧？

中辦國辦在《關于完善中國特色現代企業制度的意見》文中提出，鼓勵民營企業構建簡明、清晰、可穿透的股權結構。

教設防火墻公司、家族公司的人，底層思維就是逃避責任，干小偷小摸的勾當。

而想在A股上市有一個重要的原則是，防止實際控制人去坑害小股東，所以偷雞摸狗的勾當是很難上A股的。

有些人擔心連帶責任問題，其實公司法規定的是有限責任制度，只要你的公司有兩個以上的股東，不搞偷雞摸狗的招，股東只需要承擔出資責任。

華為這么大，任正非就是所謂的用身份證持股的，并沒有什么問題。

而那些偷雞摸狗的操作反而會導致連帶責任，因為公司法的橫向穿透和縱向穿透就是用來對付這些人的。

甲公司在A股上市失敗后轉頭就去港股，搭建更復雜的股權架構，歷時一年半后在港股成功上市，不過現在市值只有人民幣7億元左右，他們的投資人和高管套現了嗎？

甲公司在上市前的融資估值曾高達200億元，拿過阿里巴巴3.6億元融資。

2. 做多家公司可能影響上市

比如哈哈家這樣的股權架構是不能上市的：

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

《上市公司治理準則》第67條規定，控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應從事與上市公司相同或者相近的業務。控股股東、實際控制人應當采取有效措施避免同業競爭。

想上市就不能有同業競爭，比如實控人在同一個區域開兩家店鋪，店鋪A是實控人與國資一起開的，店鋪B是實控人自己家的，兩家店鋪都做同行業，實控人就有機會把客戶都拉到自己家的店鋪B去成交，從而損害店鋪A背后國資股東的利益，這樣是不能上市的。

而哈哈實控人家族除了控制哈哈集團以外，還有哈哈實業、哈哈商業、宗勝集團等多家公司從事與哈哈集團相同或相近的業務，這些公司背后的股東是不同的，這樣將會違反同業競爭原則，是不能上市的。

別說哈哈家族作為實控人違反同業競爭原則了，有乙公司只是與不是實控人的二股東存在同業競爭，就直接導致上市被否了。

大股東、二股東、兩位聯合創始人都是成立乙公司時的創始股東。

申請上市時大股東持股30.09%，并控制員工持股平臺，與兩位聯合創始人是一致行動人，一共控制51%的股權，大股東是公司的實際控制人。

二股東是上市公司，對乙公司持股29.82%，不是公司的實控人，也不參與乙公司的經營，派一名董事、一名監事、以及財務人員。

但是二股東下面的Y公司從事與乙公司相近的業務，申請上市時被問了又問，他們解釋了好多，但最終還是因為違反同業競爭原則被否了。

同業競爭是上市的紅線，連二股東存在同業競爭都被否，更不要說大股東和實控人了。

想上市做不要做多家公司從事同類業務，如果已經做了建議盡早處理。

乙公司是二股東存在同業競爭，相對是比較容易處理，他們處理完后再第二次申請上市，現在已經成功上市了。

如果是大股東或者實控人存在同業競爭就更麻煩，應該怎么處理？下次再另外寫文章介紹。

3. 共同投資其他公司也可能影響上市

比如哈哈集團，實際控制人與哈哈集團共同投資多家公司。

比如實控人有五個兄弟，父母的錢給實控人打理，實控人拿父母的錢和自己的錢一起投資兩家公司，就有機會做損公肥私的事情。

比如優質的公司自己投的錢多，不看好的公司父母投的錢多;或者自己投資價格低，父母的錢投資價格高等。

如果父母只有一個小孩可能關系不大，但如果有多個小孩，利用父母的錢抬橋子，自己占便宜，就會損害父母的利益，從而間接損害其他兄弟的利益。

而上市公司的小股東，就類似于這些的其他兄弟姐妹。

這樣共同投資的情況上市前是要嚴查的，要有充分的理由證明沒有損害準上市公司的利益，否則就可能影響上市。

比如有一家丙公司就上市失敗了，它的股權架構如下圖：

（1）丙公司年營收不足5億元，還在連年虧損，自己都還要靠融資輸血，竟然要組建兩個基金對外投資。

（2）不只是丙公司要組建基金對外投資，創始團隊也成立投資平臺對外投資，這么有錢怎么不投資自己的公司？

（3）而且，丙公司和實控人還共同投資多家公司。

（4）基金一，丙公司和創始團隊共同投資，而基金一又與丙公司共同投資兩家公司。

（5）基金二，本來也是打算丙公司和創始團隊共同投資的，但申請上市時基金還沒完成，上市過程被各種問詢，丙公司就打算不參與了，但丙公司還在基金GP里占30%份額。

在丙公司申請上市被否后，丙公司和創始團隊都退出了基金二。

兩年過后，丙公司準備申請再次上市，這次會順利嗎？

雖然上市規則沒有明確禁止實控人與目標公司共同投資，但是想在A股上市有一個很重要的原則就是，不能讓實際控制人有機會去損害小散戶。

所以只要有可能讓人懷疑有這種可能性的，都可能會影響公司上市。

如果想在A股上市，建議還是不要做這樣的事情，會給上市增加很大的麻煩。

辛苦把公司業績做好，卻因為股權架構導致上市失敗，太可惜了。

提前學習早做準備，以后可以更順利上市，我在另一篇文章里介紹了適合上市的三種股權架構。