寒武紀前副總索賠43億！價值160億股權爭奪戰

寒武紀在2025年10月31日晚發布公告，前副總經理梁軍起訴要求賠償股權激勵損失43億元。

而按照寒武紀的最新價格計算，這些股票市值160億元，這筆巨額股權應該屬于誰？

1. 梁軍是誰？

梁軍在華為工作14年，在華為的芯片設計中加入了寒武紀的IP。

之后寒武紀拿到華為的大額訂單，2017年-2018年，華為訂單占寒武紀總營收的98%。

2017年梁軍從華為離職后加入寒武紀，出任寒武紀副總經理兼首席技術官。

2. 寒武紀上市前的發展歷程

寒武紀于2016年3月成立，2016年拿到華為的訂單。

2016年8月融資5000萬元，投后估值4.8億元，成立五個月就估值這么高了。

2018年兩筆融資共5.2億元，投后估值達到48億元。一年多估值漲10倍，與華為訂單及梁軍加入有沒關系？

2019年兩輪融資共39.5億元，投后估值達到220億元。

寒武紀于2020年3月提交上市申請，并于2020年7月成功于科創板上市。

公司成立四年就上市，上市歷時只花四個月，比風口中的摩爾線程還要快。

寒武紀能這么快順利融資與上市，與華為的訂單及梁軍加盟有沒有關系？

3. 梁軍拿到的股權激勵

梁軍加入寒武紀時，董事長承諾給股票。

2017年12月，梁軍獲得第一筆股票，占上市前比例的1.7%。

2019年12月，梁軍獲得第二筆股票，占上市前比例的1.5%。

在寒武紀上市前，梁軍的間接持股比例為3.2%。

董事長總經理陳天石持股34.36%，三位聯合創始人共持股2.64%。

4. 梁軍從寒武紀離職

雙方在2021年12月14日爆發矛盾。

2022年3月15日寒武紀發布公告稱，梁軍于2022年2月10日辭職，梁軍上市前獲得的股票應按照實繳成本5.26415萬元加算年利率 5%進行回購。

由于梁軍不同意還回股權，創始人方于2023年5月起訴梁軍，目前還沒判決。

而梁軍于2024 年10月14日起訴寒武紀勞動爭議，要求賠償43億元的股權激勵損失，法院已受理，但還沒開庭。

5. 關于160億股權之爭的法律分析

（1）梁軍入職前，寒武紀給他發入職意向書里，將股權的約定寫進了薪酬項下，這是梁軍起訴43億賠償的依據。

（2）梁軍通過合伙企業間接持股，他簽了合伙協議，也簽了公司制定的《持股計劃》。

（3）《持股計劃》約定，在不得被處分的期間內離職的，股權將被要求按照實繳成本加算年利率 5%轉讓給指定主體。

（4）“不得被處分的期間”如果指上市前，則梁軍應該能帶走股票。

（5）“不得被處分的期間”如果指股票鎖定期，則梁軍不能帶走股票，因為寒武紀是未盈利上市，股票在2024年才部分解鎖，而梁軍于2022年3月離職。

（6）“不得被處分的期間”如果約定不清，則存在多種可能性。

6. 梁軍起訴索賠43億元的法律分析

（1）梁軍不是起訴要股權，而是起訴要賠償。

如果起訴要股權，如前面分析的，不一定能要到股權。

但因為涉及的股權已是巨額財產，不管官司輸贏都可能要損失千萬上億的訴訟費。

（2）梁軍起訴勞動爭議，要的是股權激勵的損失賠償，依據是入職意向書把股權寫在薪酬項下。

由于梁軍后面還簽了其他文件，如果后簽文件沒有改變入職意向書的內容，則梁軍有可能拿到賠償，反之則相反。

勞動糾紛的訴訟費很便宜，就算輸了官司也不至于要承擔巨額訴訟費。

7. 合理性分析

寒武紀能拿到華為的大額訂單，融資估值一年飛漲10倍，成立四年就成功上市，這些有沒有梁軍的作用？

梁軍在寒武紀工作四年半，很多公司的股權激勵成熟期都是四年。

而且梁軍是在公司上市接近兩年后才離職，這樣都要把股權收回去，你覺得合適嗎？

股權律師盧慶華建議：

對于上市之前拿到的股權，在上市之前離職可以約定收回。

上市后離職的，除非是員工過錯，否則不收回。

股權激勵需要考慮：

（1）對現有員工的激勵作用，能激發員工的動力。

（2）對外有吸引力，能吸引優勢人才加入。

（3）法律上簽好協議，避免不可控的情況發生。

不能只考慮單方的利益，還需要考慮雙贏，考慮社會影響以及對優秀人才的吸引力，吸引更多優秀人才加入公司才能走得更長遠。

8. 對公司的影響

寒武眾志和天津玄思起訴梁軍要求還回股權，如果贏了官司則160億的巨額股權將歸個人所有？

梁軍起訴寒武紀賠償，如果寒武紀輸了官司則43億元由公司承擔，寒武紀要白干多少年才夠支付這43億元賠款？

9. 關于股權分配

梁軍接受雷鋒網訪談時說，內部流傳員工拿到的股票少，是因為大部分都給了梁軍。梁軍特別氣憤，因為他的股權都是依據入職意向書獲得的。

人人都覺得自己最重要，員工之間容易相互對比，覺得別人比自己拿得多就會影響工作積極性。

股權分配原則：

（1）臨時措施需要考慮對外吸引，能吸引優秀人才加入。

（2）長期措施需要考慮對內公平，不是平均分，而是按照貢獻分配。

（3）根本解決辦法是需要有一個計算方法，讓大家知道別人為何拿得多，自己為何拿得少，想拿到更多應該如何努力等。

相關內容在我寫的《股權進階》書里有介紹。

本文作者：股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。