近年來，一份重磅文件讓國資系統(tǒng)的貿(mào)易管理進入了高壓期。這就是國務(wù)院國資委于2023年印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》，業(yè)內(nèi)簡稱為“貿(mào)易十不準(zhǔn)”。

這份文件針對長期存在的“虛假貿(mào)易”、“融資性貿(mào)易”等頑疾，劃出了清晰的紅線。文件中提到該政策“僅適用于央企，地方國企可參照執(zhí)行”。這一說法引發(fā)了不少關(guān)注。看似簡單的表述，其實反映了國資監(jiān)管體制中“分級所有、分級管理”的核心特點。我們該怎么理解這句話呢？

為什么適用范圍有區(qū)別？

要理解“參照執(zhí)行”，先要看清我國國資監(jiān)管的底層邏輯。

在我國的監(jiān)管體系中，國務(wù)院國資委直接監(jiān)管的是中央企業(yè)（央企）。從行政隸屬關(guān)系看，國資委下發(fā)的文件，首先在央企層面具有強制執(zhí)行力。這種權(quán)限劃分是有法律依據(jù)的。

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》明確規(guī)定，各級國資委根據(jù)本級政府授權(quán)，對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。簡單說，各級國資委是“股東”角色，享有資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而不是直接行使行政監(jiān)管權(quán)。

這意味著什么？國務(wù)院國資委與地方各級國資委之間，是“指導(dǎo)監(jiān)督關(guān)系”，而不是“領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系”。各級國資委只對本級政府負責(zé)。

對央企來說，“十不準(zhǔn)”是剛性要求。文件說得很清楚：自印發(fā)之日起，各央企必須嚴(yán)格梳理全部貿(mào)易業(yè)務(wù)，堅決清理退出各類虛假貿(mào)易。一旦違反，涉及的是合規(guī)審計、負責(zé)人考核乃至紀(jì)律處分。對直接責(zé)任人，可能面臨“就地免職”的嚴(yán)厲處罰。

對地方國企呢？地方國企由各省、市、縣級的國資委監(jiān)管。雖然它們不直接受國務(wù)院國資委的行政命令約束，但“貿(mào)易十不準(zhǔn)”代表了國家對國資貿(mào)易風(fēng)險的最新判斷和最嚴(yán)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。文件禁止的融資性貿(mào)易、空轉(zhuǎn)走單等行為，其風(fēng)險本質(zhì)在央企和地方國企中是完全一樣的。一旦爆雷，造成的國有資產(chǎn)損失沒有區(qū)別。

所以，“適用范圍有區(qū)別”是法理上的必然，體現(xiàn)的是“分級所有”的治理結(jié)構(gòu)。

“參照執(zhí)行”背后是什么含義？

雖然字面上是“參照”，但在實際操作和監(jiān)管趨勢中，這往往意味著“實質(zhì)性對標(biāo)”，甚至“必須執(zhí)行”。國務(wù)院國資委在多次公開回應(yīng)中也明確了這一點。理解“參照執(zhí)行”，要看懂背后的三重壓力傳導(dǎo)。

第一，風(fēng)險判定標(biāo)準(zhǔn)在傳導(dǎo)。

“貿(mào)易十不準(zhǔn)”中定義的“無商業(yè)實質(zhì)的空轉(zhuǎn)貿(mào)易”、“融資性貿(mào)易”等行為，已經(jīng)成為審計、紀(jì)檢等部門識別違規(guī)貿(mào)易的標(biāo)尺。

實踐中，國務(wù)院國資委發(fā)布政策后的3至6個月內(nèi)，各省市國資委通常都會出臺針對地方國企的“地方版”禁令，核心內(nèi)容往往與“十不準(zhǔn)”高度重合。

比如，深圳市國資委曾發(fā)布更細化的要求，湖北省糧油集團則結(jié)合自身實際制定了《貿(mào)易業(yè)務(wù)“十不做”》，成為地方國企主動對標(biāo)的案例。這表明，“參照執(zhí)行”在地方監(jiān)管層面，經(jīng)常被轉(zhuǎn)化為具體的強制性要求。

第二，金融機構(gòu)的態(tài)度在變化。

銀行等金融機構(gòu)在對國企授信時，已經(jīng)普遍把“十不準(zhǔn)”作為評估企業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)合規(guī)性和風(fēng)險狀況的重要標(biāo)準(zhǔn)。

如果地方國企的貿(mào)易模式觸碰了這些紅線，即便地方國資委還沒出臺細則，企業(yè)在融資環(huán)節(jié)也可能遭遇嚴(yán)格審查甚至否決。融資渠道會直接受到影響。在資金端，市場的手往往比行政命令來得更快、更直接。

第三，法律法規(guī)的約束在升級。

更重要的是，融資性貿(mào)易、虛假交易等活動，已經(jīng)被納入更高層級的行政法規(guī)禁止范疇。

2024年5月，國務(wù)院公布的《國有企業(yè)管理人員處分條例》第二十三條明確規(guī)定，開展融資性貿(mào)易、虛假交易等活動造成國有資產(chǎn)損失的，相關(guān)人員將受到嚴(yán)厲處分。

這意味著，無論企業(yè)隸屬中央還是地方，只要涉及此類違規(guī)行為，都將面臨法律和紀(jì)律的嚴(yán)肅追究。

地方國企不應(yīng)心存僥幸

綜上可以看出，“參照執(zhí)行”絕不意味著地方國企擁有“法外之地”的想象空間。

相反，在當(dāng)前推動國企高質(zhì)量發(fā)展、防范化解重大風(fēng)險的明確導(dǎo)向下，地方國資監(jiān)管往往會結(jié)合本地實際，執(zhí)行比中央要求更具體、更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。

對地方國企來說，主動對標(biāo)“貿(mào)易十不準(zhǔn)”，全面梳理和自查業(yè)務(wù)，提前清理“虛假貿(mào)易”存量，不僅是規(guī)避審計風(fēng)險、紀(jì)律處分的需要，更是保障國有資產(chǎn)保值增值、實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。

任何試圖利用“參照”二字打擦邊球的想法，在日益穿透的金融監(jiān)管、審計監(jiān)督和法律責(zé)任追究面前，都會變得越來越危險，也越來越不切實際。

監(jiān)管的初衷從來不是限制正常貿(mào)易活動，而是要通過劃出清晰紅線，讓貿(mào)易徹底回歸本源——也就是“物權(quán)可控、貨權(quán)真實、具有商業(yè)實質(zhì)”。

這既是保護國有資產(chǎn)的安全網(wǎng)，也是引導(dǎo)國企聚焦主業(yè)、服務(wù)實體的導(dǎo)航儀。無論央企還是地方國企，都需要深刻理解并踐行這一監(jiān)管邏輯。

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