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公司為躲債“花式”減資，非但不能幫股東“減負”，反而讓其在減資前的認繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。本期推送，帶你看懂公司減資的“紅線”與股東責(zé)任的“底線”。

案情簡介

2025年5月，A公司自B公司處采購鋼板，共計拖欠貨款106萬元。B公司訴至法院，要求A公司支付貨款，并要求A公司股東胡某、雷某、于某、王某立即履行認繳出資義務(wù)。

庭審中查明，A公司多次變更注冊資本，由2000萬元變更為4000萬元，后減少為200萬元，公司股東相應(yīng)減少認繳出資金額。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，本案爭議焦點主要在于A公司股東胡某、雷某、于某、王某是否應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。

A公司稱其變更注冊資本符合法律規(guī)定，已召開股東會決議，通過變更注冊資本等事宜，且已通知債權(quán)人。但經(jīng)法院調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A公司僅在門口張貼減資通知書及減資公告，提交的證據(jù)不足以證實已就減資事項通知B公司。

另查明，已有多個A公司作為被執(zhí)行人案件以終結(jié)本次執(zhí)行程序方式結(jié)案，各股東已被多個案件追加為被執(zhí)行人，證明其無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。股東胡某、雷某、于某、王某出資義務(wù)應(yīng)加速到期，在各自未出資范圍內(nèi)對A公司不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。結(jié)合法律規(guī)定以及減資股東承諾，股東胡某、雷某、于某、王某應(yīng)以減資前的認繳出資額為基準(zhǔn)在各自未出資范圍內(nèi)對A公司的案涉?zhèn)鶆?wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

最終，法院判決被告A公司支付原告B公司貨款，被告胡某、雷某、于某、王某分別在1000萬元、800萬元、1400萬元、800萬元未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

宣判后，被告A公司股東于某不服，向濰坊市中級人民法院提起上訴，但在二審中未到庭參加訴訟，濰坊中院依法裁定按上訴人自動撤回上訴處理。該案一審判決現(xiàn)已生效。

法官說法

本案涉及公司資本制度中違法減資與股東出資加速到期兩項核心規(guī)則在司法實踐中的交叉適用，對厘清股東責(zé)任邊界、保護債權(quán)人利益具有典型意義。

一是關(guān)于公司違法減資問題。違法減資未通知已知債權(quán)人，構(gòu)成變相抽逃出資，股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。公司減資必須嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》第二百二十四條“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！敝?guī)定。公司違法減資行為實質(zhì)上降低了公司償債能力，損害債權(quán)人利益，構(gòu)成“以減資之名，行抽逃之實”，股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。這明確了對減資“通知義務(wù)”的實質(zhì)性審查標(biāo)準(zhǔn)：對于已知債權(quán)人，公司負有積極、直接的告知義務(wù)，形式公告不能替代。

二是關(guān)于公司股東出資加速到期問題。公司“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”應(yīng)以客觀清償能力為實質(zhì)判斷標(biāo)準(zhǔn)。《中華人民共和國公司法》第五十四條賦予債權(quán)人請求股東提前繳納出資的權(quán)利，審查該條適用的關(guān)鍵在于如何認定公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。實際上，持續(xù)、客觀的執(zhí)行不能狀態(tài)表明了公司清償能力的根本喪失，符合“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的實質(zhì)要件。法院跳出了對“資不抵債”等形式要件的依賴，使法律條款的適用更具可操作性與現(xiàn)實針對性，體現(xiàn)了資本認繳制下司法導(dǎo)向。

三是關(guān)于違法減資與股東出資加速到期競合問題。違法減資責(zé)任與出資加速到期責(zé)任發(fā)生競合時，應(yīng)以減資前認繳出資額為統(tǒng)一責(zé)任上限。既因違法減資需承擔(dān)責(zé)任，又因公司喪失償債能力而面臨出資加速到期，兩項責(zé)任法律基礎(chǔ)不同，但目標(biāo)一致，即充實公司責(zé)任財產(chǎn)。將二者兼顧，以減資前認繳出資額為補充賠償責(zé)任的統(tǒng)一計算基準(zhǔn)。，涵蓋了股東因不當(dāng)減資所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任（以其減資額度為限），也覆蓋了其因出資加速到期所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任（以其未繳出資為限），且以減資前的更高認繳額為限，實質(zhì)上形成了更嚴(yán)格的約束，同時考量了減資時股東“對減資前債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任”的承諾，使裁判結(jié)果兼具法理基礎(chǔ)與意思自治依據(jù)。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

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郭軍律師

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