山東
5 月 11日，中芯國際發行股份購買資產事項獲批，交易價格 406.01 億元，刷新科創板此前并購重組交易金額紀錄。
這筆從2025年便啟動的國產晶圓代工行業最大規模并購案，終于邁過了最關鍵的監管門檻。
買的是什么？
根據重組方案，中芯國際擬向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關村發展、北京工投等5名交易對手方發行股份，購買其持有的中芯北方49% 股權，發行價格確定為 74.2 元/股。
中芯北方是什么？
它是中芯國際旗下最核心的資產之一，主攻 12 英寸集成電路晶圓代工。重組報告書顯示，中芯北方2025年1-8月產能利用率已達 100.76%。
交易完成后，中芯國際對中芯北方的持股比例將從51%提升至100%，實現全資控股。
按單體凈資產口徑計算，中芯北方100%股權單體凈資產為418.08億元，對應49%股權單體凈資產約204.86億元，則交易溢價率98.19%，接近翻倍。
問題來了，溢價近一倍收購自己控股51%的子公司剩余股權，值不值？
從時間線來看，這筆交易推進得相當高效。
2026年2月25日獲受理，3月9日進入問詢階段，5月11日過會，前后不到三個月。
要知道，科創板的并購重組審核并不寬松。2024 年 “新國九條” 以來，監管層對并購重組的審核趨嚴，尤其是在估值合理性、業績承諾可行性等方面。中芯國際能快速過會，說明監管層對這筆交易持支持態度。
換句話說，國家層面認可中芯國際整合產業鏈的戰略意義。
要知道，中芯北方承擔著國產先進制程的重要使命。在全球半導體博弈加劇、出口管制收緊的大背景下，將核心資產完全納入上市公司體內，有利于提高決策效率、增強融資能力。
406億是什么概念？
科創板此前最大的并購重組案，交易金額遠不及此。中芯國際一出手，直接把紀錄翻了好幾倍。
但換個角度看，中芯國際當前總市值約9516億元，406 億的資產收購相當于總市值的4.27% 左右。對于一家肩負國家使命的芯片制造龍頭來說，這個比例并不算激進。
更深層的邏輯在于，中芯北方是 12 英寸產線的核心載體，全資控股意味著收入、利潤將 100% 并表。
根據官方備考數據測算，并購后中芯國際2025年歸母凈利潤預計從50.41億元增至約61.29億元，增長約21.58%，對上市公司盈利有顯著增厚作用。
對于資本市場而言，這也意味著更透明的財務數據和更完整的業績畫像。
當然，星空君也要提醒關注以下兩點：
第一，溢價率 98.19% 意味著中芯北方的賬面估值接近翻倍，短期可能對上市公司每股收益產生攤薄效應。
第二，交易不募集配套資金，全部以發行股份方式支付，將新增約 5.47 億股，對現有股東股權稀釋比例約 6.39%。
數據來源：公司公告、上交所官網、長江商報、東方財富網、中芯國際發行股份購買資產暨關聯交易報告書。
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