《電鰻財(cái)經(jīng)》電鰻號(hào)/文

3月30日，深圳艾為電氣技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱艾為電氣)創(chuàng)業(yè)板IPO更新了招股說明書。招股書顯示，艾為電氣是一家為新能源汽車提供數(shù)字控制與電力電子產(chǎn)品及解決方案的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，依托自研的智能控制算法軟件平臺(tái)與電力電子硬件平臺(tái)，公司聚焦于新能源汽車熱管理高壓控制器產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，目前已成為國(guó)內(nèi)最大的新能源汽車熱管理高壓控制器第三方供應(yīng)商。

在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次IPO，艾為電氣存在股權(quán)代持。在第一輪問詢中，交易所就該公司實(shí)際控制人梁向輝與韓光之間之間的股權(quán)代持提出問詢。艾為電氣在2025年9月16日發(fā)布的第一輪問詢回復(fù)中表示，前述未決仲裁及訴訟僅為因韓光不接受本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)對(duì)歷史代持事項(xiàng)的確認(rèn)訪談而采取的替代措施，且韓光明確表示其已不再持有公司股份，因此上述未決訴訟及仲裁僅以佐證歷史股權(quán)代持的事實(shí)情況，不涉及梁向輝當(dāng)前股份權(quán)屬的糾紛或潛在糾紛，不影響當(dāng)前公司的股權(quán)清晰及控制權(quán)穩(wěn)定性，不構(gòu)成本次發(fā)行上市申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)障礙。

然而，該公司在3月30日發(fā)布的最新招股書中披露，韓光不服梁向輝之前提起的仲裁與訴訟的判決，并于2月13日向深圳市中級(jí)人民法院提起上訴，截至最新招股說明書簽署日，深圳市中級(jí)人民法院尚未開庭審理。

為什么在法院還未開庭審理的情況下，艾為電氣在第一輪問詢回復(fù)中就急于做出上述較為“草率”的結(jié)論。似乎梁向輝與韓光的股權(quán)代持引發(fā)的糾紛已經(jīng)解決。但韓光不服上述判決并提起訴訟讓艾為電氣得出上述結(jié)論顯得“草率”。此外，艾為電氣在最新的招股書中并沒有披露韓光不服判決以及提起訴訟的原因，在此情況下，該公司為何要急于得出上述“不構(gòu)成本次發(fā)行上市申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)障礙”結(jié)論?

另外，值得注意的是，2025年，艾為電氣的產(chǎn)銷率出現(xiàn)了大降，是否影響該公司未來的產(chǎn)能消化?

股權(quán)代持問題到底會(huì)不會(huì)成為上市障礙?為何韓光不服判決提起上訴?

招股書顯示，截至最新招股說明書簽署日，梁向輝為公司的法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，通過直接持股及擔(dān)任艾為壹號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計(jì)控制公司56.0860%股份的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

艾為電氣存在股權(quán)代持情況，而該公司在招股書和問詢函中對(duì)股權(quán)代持情況的描述存在一些矛盾。在第一輪問詢中，交易所對(duì)股權(quán)代持問題提出了問詢。根據(jù)第一輪問詢披露，2017年10月，艾為電氣實(shí)際控制人梁向輝和韓光共同設(shè)立發(fā)行人前身艾為有限，梁向輝希望專注于產(chǎn)品、技術(shù)的研發(fā)，故委托韓光代其持有95%的股權(quán)。2018年7月和2021年1月，韓光分兩次向梁向輝轉(zhuǎn)讓了其代持的95%股權(quán)。

由于梁向輝與韓光之間未簽訂委托代持協(xié)議，且韓光不愿意就此事項(xiàng)接受中介機(jī)構(gòu)的訪談或出具其他說明文件，梁向輝以韓光為被告分別向深圳市龍崗區(qū)人民法院和深圳國(guó)際仲裁院提請(qǐng)了訴訟和仲裁，請(qǐng)求確認(rèn)股份代持關(guān)系，目前案件已受理尚未開庭。

在第一輪問詢中，交易所要求艾為電氣解釋：發(fā)行人設(shè)立之初梁向輝委托韓光代持股份、且未簽署協(xié)議，相關(guān)安排的背景及合理性，是否存在被代持人通過代持規(guī)避競(jìng)業(yè)禁止或其他法定義務(wù)的情形。結(jié)合梁向輝與韓光之間未決訴訟及仲裁的最新進(jìn)展，披露相關(guān)事項(xiàng)是否影響發(fā)行人的股權(quán)清晰及控制權(quán)穩(wěn)定性，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)障礙。

交易所要求艾為電氣結(jié)合梁向輝與韓光之間未決訴訟及仲裁的最新進(jìn)展，披露相關(guān)事項(xiàng)是否影響發(fā)行人的股權(quán)清晰及控制權(quán)穩(wěn)定性，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)障礙。

艾為電氣在回復(fù)第一輪問詢中披露，此次仲裁與訴訟的背景是：韓光認(rèn)為其在2021年10月29日后不再持有公司的股份，不應(yīng)再被苛以證明或確認(rèn)義務(wù)，因此其拒絕接受公司本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)對(duì)前述代持事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。故梁向輝根據(jù)2018年7月、2021年1月與韓光簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的爭(zhēng)議解決條款的約定，分別提起了仲裁和訴訟，僅以佐證歷史股權(quán)代持的事實(shí)情況。本次仲裁和訴訟不涉及梁向輝當(dāng)前股份權(quán)屬的糾紛或潛在糾紛。

根據(jù)第一輪問詢回復(fù)的披露，梁向輝分別為2024年12月份和2025年4月份分別對(duì)韓光提起仲裁和訴訟，最新的訴訟案件已于2025年4月11日經(jīng)法院受理。截至第一輪問詢回復(fù)發(fā)布之日(2025年9月16日)，該案件暫未開庭審理。

盡管上述訴訟案件還未審理，但艾為電氣在2025年9月16日發(fā)布的第一輪問詢中表示，韓光在仲裁中提交了《答辯書》，明確表示其已不再持有公司股權(quán)：“2018年7月30日，被申請(qǐng)人(韓光)轉(zhuǎn)讓艾為公司60%的股權(quán)給申請(qǐng)人(梁向輝)、2021年1月5日，被申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓艾為公司15%的股權(quán)給申請(qǐng)人，2021年10月29日被申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓艾為公司5%的股權(quán)給申請(qǐng)人，至此被申請(qǐng)人不再持有艾為公司的股份。三次股權(quán)變更對(duì)內(nèi)均簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)外也進(jìn)行了工商變更登記并向社會(huì)公示，市場(chǎng)監(jiān)督管理局的相關(guān)股權(quán)登記以及企業(yè)信用信息公示平臺(tái)顯示的相關(guān)信息，均可證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)完成。被申請(qǐng)人不應(yīng)再被苛以證明或確認(rèn)義務(wù)。”

最后，艾為電氣補(bǔ)充道：前述未決仲裁及訴訟僅為因韓光不接受本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)對(duì)歷史代持事項(xiàng)的確認(rèn)訪談而采取的替代措施，且韓光明確表示其已不再持有公司股份，因此上述未決訴訟及仲裁僅以佐證歷史股權(quán)代持的事實(shí)情況，不涉及梁向輝當(dāng)前股份權(quán)屬的糾紛或潛在糾紛，不影響當(dāng)前公司的股權(quán)清晰及控制權(quán)穩(wěn)定性，不構(gòu)成本次發(fā)行上市申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)障礙。

然而，艾為電氣在2026年3月30日新發(fā)布的招股書中披露的情況與該公司的上述表述似乎存在矛盾。

艾為電氣在其2026年3月30日發(fā)布的最新招股書中披露，基于2021年1月5日代持股權(quán)還原所簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中所涉法院管轄的約定，梁向輝以韓光、公司為被告向廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院確認(rèn)2018年7月30日至2021年1月15日期間，韓光持有的艾為有限15%股權(quán)系代其持有。該案件已于2025年4月11日經(jīng)法院受理。基于上述裁決結(jié)果，2025年12月，梁向輝向深圳市龍崗區(qū)人民法院提出變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)，除原訴訟請(qǐng)求外，增加請(qǐng)求確認(rèn)梁向輝與韓光在2017年10月31日至2018年7月30日期間，就韓光持有的公司35%股權(quán)存在代持關(guān)系。2026年2月6日，深圳市龍崗區(qū)人民法院作出一審判決，確認(rèn)韓光在2017年10月31日至2018年7月30 日期間代梁向輝持有艾為有限 35%的股權(quán);確認(rèn)韓光在2018年7月30日至2021年1月15日期間代梁向輝持有艾為有限15%的股權(quán)。韓光不服上述判決，于2026年2月13日向深圳市中級(jí)人民法院提起上訴，截至本招股說明書簽署日，深圳市中級(jí)人民法院尚未開庭審理。

艾為電氣綜合上述內(nèi)容認(rèn)為，梁向輝與韓光在發(fā)行人歷史沿革中曾經(jīng)存在的股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)深圳國(guó)際仲裁院作出的仲裁裁決書以及廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院作出的一審判決書予以確認(rèn)。

然而，艾為電氣忽略了韓光不服上述判決，于2026年2月13日向深圳市中級(jí)人民法院提起上訴的事實(shí)。而且，截至最新招股說明書簽署日，深圳市中級(jí)人民法院尚未開庭審理。

為什么在法院還未開庭審理的情況下，艾為電氣就急于做出上述較為“草率”的結(jié)論。事實(shí)上，這樣“草率”的結(jié)構(gòu)，該公司在回復(fù)第一輪問詢中就曾經(jīng)得出過，似乎梁向輝與韓光的股權(quán)代持引發(fā)的糾紛已經(jīng)解決。但韓光不服上述判決并提起訴訟讓艾為電氣得出上述結(jié)論顯得“草率”。

艾為電氣在招股書中并沒有披露韓光不服判決以及提起訴訟的原因，在此次情況下，該公司為何要急于得出上述結(jié)論?

2025年產(chǎn)銷率大降 是否影響未來產(chǎn)能的消化?

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，艾為電氣實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.41億元、4.42億元和7.07億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為8641.71萬元、10582.84萬元和14761.97萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4219.17萬元、9734.22萬元和12408.30萬元。

此次IPO，艾為電氣計(jì)劃募集資金9.3億元，其中5.5億元用于新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項(xiàng)目，2.6億元用于數(shù)字控制與電力電子技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目，0.5億元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目，0.7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

由此可見，艾為電氣計(jì)劃一半的募集資金用于新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項(xiàng)目。艾為電氣在第一輪問詢回復(fù)中披露，隨著募投項(xiàng)目產(chǎn)能利用率提升，采用自建生產(chǎn)線自主生產(chǎn)模式相比外協(xié)生產(chǎn)模式的單位總成本將略有降低，預(yù)計(jì)T6年100%達(dá)產(chǎn)后，募投項(xiàng)目規(guī)劃的總產(chǎn)能將達(dá)到595萬套。

由此可見，在上述募資項(xiàng)目完成投產(chǎn)后，艾為電氣的產(chǎn)能將實(shí)現(xiàn)大幅提升。目前該公司采用的事外協(xié)生產(chǎn)模式。艾為電氣在招股書中披露，在發(fā)展初期，公司由于資金實(shí)力有限，因此選擇聚焦于產(chǎn)品的研發(fā)與銷售，而將生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要委托給外協(xié)廠商。公司認(rèn)為，在發(fā)展的早期將生產(chǎn)端委外既能滿足生產(chǎn)交付需求，又能借助外協(xié)廠商既有的規(guī)模效應(yīng)，有效降低成本，使公司有限的資源得以集中用于核心業(yè)務(wù)的拓展。

艾為電氣沒有披露該公司目前的產(chǎn)能利用率，2022年、2023年和2024年，該公司披露的產(chǎn)銷率分別為90.23%、93.81%和88.09%，總體呈下降趨勢(shì)。

艾為電氣在備注中披露：公司采用對(duì)賬確認(rèn)收入，因出貨與對(duì)賬存在一定時(shí)間差，且四季度通常為新能源汽車及零部件旺季，因此根據(jù)發(fā)出商品經(jīng)調(diào)整的產(chǎn)銷率更能準(zhǔn)確體現(xiàn)實(shí)際產(chǎn)銷率。根據(jù)發(fā)出商品調(diào)整后，經(jīng)調(diào)整的產(chǎn)銷率為 98.11%、95.44%和 98.95%。

艾為電氣的上述調(diào)整是否合理?該公司沒有給出進(jìn)一步解釋。但該公司在最新招股書中披露，未經(jīng)調(diào)整的產(chǎn)銷率分別為93.81%、88.09%和77.84%。從趨勢(shì)上說，該公司的產(chǎn)銷率在2025年出現(xiàn)了大幅下降，這樣的下降趨勢(shì)是否會(huì)影響該公司未來的產(chǎn)能消化?