兩周前所寫的《如果郁亮能重來一次》收到了不少反饋。后臺400多條留言，我都看了。也有朋友和我微信溝通。這對我都是很好的教益。

在反饋中，有肯定“理性中肯，不偏不倚”的，有質疑是為郁亮“洗地”的。也有人認為，我對“影子萬科”的敘述并不準確——萬科只占鵬金所20%左右股份，各自獨立經營、獨立承擔責任，鵬金所并非萬科內部轉移資金的通道；博商資管是為萬科提供配套融資服務的平臺，并非為管理層謀取私利的設計，它的一些不規范運作不應被放大，貼上“掏空公司”的標簽。。

綜合讀者的反饋，關注點主要有三：

一是勢，即行業大環境的問題；

二是德，即公司治理中的“內部人控制”和“機會主義”問題；

三是能，即戰略、經營、管理、控制等方面的能力問題。

這三個問題，構成了一個關于公司的分析框架。超越了萬科公司本身。

關于勢

2024年3月，原國家房改課題組組長、中房集團原董事長孟曉蘇在接受和訊網訪談時，主持人問“為什么萬科也面臨現在這樣大的困境？”。他回答：“架不住整個大勢在退。”

關于德

對此，我的看法是，人事變遷和新舊更迭是公司常態，要讓誰都滿意，很難做到。所謂郁亮重用萬科的“戰投幫”，其中有成員我認識，素質是不錯的。但如果用的清一色都是自己人，形成了慣性，堵塞了言路，那肯定會埋下隱患。

讀者反饋中詬病和批評最多的，還是公司治理。但目前，從官方角度看，這并無定論。讀者批評最厲害的，認為萬科的公司治理問題，“不是門外的野蠻人，而是管理層心里的野蠻人所致”；認為“董事會形同虛設（這是我國大部分公眾公司的通病），管理層為自身奮斗，而不是為股東利益奮斗”；有讀者甚至說：“‘貪’字造得多形象生動啊，當事者僅想著今天的錢如何如何，卻忘了明后天會如何如何。”

關于公司治理

以上這些經濟學家的立場是：雖然股東向經理人支付了很高激勵，但在充分的激勵下，經理人會更加專注于通過創新和拓展業務，來擴大公司的整體價值，做大蛋糕，為股東賺回更多的錢。

關于約束

對企業家、經理人建立約束，不僅是基于全體股東的立場，對他們自身也有好處。

關于公司治理，既可以作為“股東如何選拔經理人、并對股東們負責”的制度安排，也科研作為作為經理人向股東做出的“投資能按時收回，并取得合理回報”的可置信承諾，以及說服股東與他們風險與共的制度安排。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛指出，“概括而言，企業家一方面同意股東委派董事監督管理團隊，一方面支持股東在股東會上以投票表決的方式對公司重大事項進行最后裁決。之所以這樣做，很大程度在于企業家意識到，只有使股東成為公司治理的權威，才能使股東相信公司治理的制度設計是一種可置信的承諾，才能說服股東拿出‘真金白銀’，參與投資。”

鄭志剛說，企業家需要意識到，在眾多利益相關者中，只有股東才愿意拿出自己的錢和企業家一道承擔未來的經營風險。于情于理，企業家都應該自覺自愿地引入保障股東投資者權益的制度設計安排，并發自內心認同股東作為公司治理權威的地位。“企業家是通過締造看似約束自己、保障外部股東權益的公司治理制度，最終贏得股東的信任，與自己一道共享風險，應對未來的。”

“這應該是公司治理制度在企業家心目中原本該有的樣子。”

但現實中，不少企業家都認為，“公司治理制度的設計，就是用來制衡和約束習慣天馬行空和我行我素的企業家的”，甚至對強調制衡和約束的公司治理制度本能地反感，內心抵觸和不以為然。

很多上市公司出問題，根子就在這里。

關于控制權

從已有的研究角度看，這些“越界”包括：

1.隧道挖掘，即通過關聯交易、擔保、資金占用，轉移公司資產；

2.自我交易，即控制權人在與公司之間的交易中獲取不公平的優勢；

3.過度投資，即為擴大控制版圖而非提升效率，進行投資；

4.塹壕效應，即通過金字塔、交叉持股等結構，固化控制地位，逃避市場紀律；

5.風險回避，即控制權人為保護私人收益而拒絕凈現值為正的風險項目。

具體到中國，由于“一股獨大”和“董事會變成親友團”等問題長期存在，管理層走向機會主義的可能性較高。因此，對控制權回報是否正當，需要有更多的警惕和防范，以防機會主義的固化。董事會在這方面應該切實發揮作用。

關于能

這位負責人說，地產開發與經營本部的監察部，梳理了萬科全國每個地產項目，發現600多個待建、在建項目中有100多個絕對虧損，于是進行了停建、緩建；在梳理商業項目時（不包括收購的印力的部分），發現在全國開發了300多個大大小小的商業項目，比華潤和龍湖加起來還多，但30%以上虧損，凈營業收入低，其中一個原因是商業項目和住宅同一地塊，地方領導為了提高住宅銷售利潤，讓商業項目承擔了過多的地價成本。

類似這樣的反饋讓我感到，萬科在項目篩選、投資決策、精益化運營管理等方面存在不少問題。有些項目的展開是不合邏輯的。那為什么各地還要上？也許是預期太樂觀；也許是因為區域的經理人更偏好擴張，有擴張，就能獲得更大的回報；也許是內部風控做得遠遠不夠。

我長期做制造業調研，和優秀的制造業公司比，房地產企業的經營管理水分很大。大概是這個行業在相當長時間里來錢太容易，不用苦心孤詣抓管理也能活得不錯。

結語

所以上一篇文章里我寫了一句話——活著，是企業的最高哲學。

“成王敗寇”的邏輯不是我喜歡的。重要的是求索成敗背后的知識和規律。

最后，我想對所有在風雨中前行的企業家、經理人說這樣幾句話——

關于勢：要學會審時度勢，未雨綢繆，常懷憂患意識。

關于德：人人都需要約束感，需要“緊箍咒”。“緊箍咒”不是為了遏制你的能力，而是為了約束你的方向。

關于能：沒有金剛鉆，別攬瓷器活。能力是根本，它需要持續不斷的進化，永遠都不能松懈。

審時度勢，德能兼備，這是企業家和經理人最需要的兩門課。