6月24日晚間，祥鑫科技（002965.SZ）拋出一則重磅收購公告：擬斥資通過“股權轉讓+增資”的方式，拿下蘇州酷爾芯51%的股權，后者整體估值暫定6.75億元。交易完成后，酷爾芯將成為祥鑫科技的控股子公司。

表面上看，這是一筆踩中AI算力風口的順勢而為：標的公司主營液冷散熱器件，恰好契合當下數據中心與AI服務器的散熱剛需。

但剝開“算力概念”的外衣，這更像是一場迫不得已的補課：在公司自研液冷技術多年未見起色、主業深陷“增收不增利”泥潭甚至連續兩個季度虧損的背景下，祥鑫科技試圖通過外延并購，卡位液冷賽道，以期撕開第二增長曲線的口子。

然而，標的公司成立不足三年、九成營收依賴兩大客戶、核心條款尚未敲定……諸多變量之下，這場并購，究竟是祥鑫科技撬動第二曲線的關鍵一躍，還是一步暗藏商譽減值隱憂的險棋，仍有待時間驗證。

標的三年業績高增，九成營收靠大客戶

從交易結構來看，本次收購采用“受讓老股+同步增資”的組合方式，最終實現51%控股，屬于A股產業并購的常規操作。

公告顯示，酷爾芯成立于2023年11月，至今尚不足三年，主要從事液冷散熱器件的研發、生產和銷售，核心產品包括波紋管、散熱管集成模組等，可針對不同應用場景提供定制化方案。

標的公司主要財務數據

得益于AI算力建設帶動的液冷行業爆發，酷爾芯業績增速十分亮眼：2025年全年實現營收1.04億元，凈利潤3169.28萬元；2026年第一季度單季營收已達5125.31萬元，凈利潤1841.03萬元，接近去年全年的六成水平，增長勢頭強勁。

值得注意的是，本地交易設置了前置條件，在簽署正式協議前，酷爾芯需先收購同一實控人李曉臻旗下的蘇州精普斯精密科技有限公司100%股權，完成內部資產整合后再裝入上市公司體系。據悉，蘇州精普斯主營精密機械加工，本質上是酷爾芯的上游配套工廠。

估值方面，6.75億元的暫定定價對應2025年凈利潤約21倍PE，若以今年一季度凈利潤簡單年化計算則約9倍PE。橫向對比當前液冷賽道的并購估值，這一定價處于市場合理區間，并未出現明顯溢價。

但高增長背后的風險同樣突出，公告明確提示，酷爾芯前兩大客戶的銷售收入占主營業務收入比例超過90%，客戶集中度極高。在液冷行業下游客戶本身較為集中的產業特征下，一旦核心客戶訂單波動，將直接對標的業績產生重大影響。

目前雙方僅處于框架協議階段，后續還需經過盡職調查、審計評估、多輪商務談判等流程，業績承諾、對賭條款、支付節奏等核心內容均未最終敲定。

從過往案例看，這類高增長、高客戶集中度的標的，業績承諾的設定與兌現能力往往是決定并購成敗的關鍵變量。

增收不增利困局下，自研液冷無果轉向外延

祥鑫科技主營金屬結構件與精密模具，下游覆蓋新能源汽車、儲能、通信機柜、數據中心等多個領域，幾乎踩中了近年所有熱門賽道。

從收入結構看，新能源汽車業務占比近六成，儲能業務次之，AI算力相關的服務器結構件也有布局。賽道卡位看似優越，盈利端卻持續承壓，呈現典型的“增收不增利”特征。

公司近年業績變化趨勢

財務數據顯示，祥鑫科技營收規模從2019年上市后持續擴張，2025年達到79.27億元，較上市之初增長數倍；但歸母凈利潤在2023年觸及4.07億元高點后一路下滑，2025年同比驟降56.88%至1.55億元。進入2026年，頹勢進一步加劇，一季度營收同比增長17.15%至19.17億元，歸母凈利潤卻同比下滑119.87%，虧損1706.62萬元。

這已是公司連續第二個單季度虧損，背后主因是新能源汽車、儲能等下游行業競爭加劇，客戶降價壓力傳導至上游，導致各產品線毛利率普遍下滑1至4個百分點。

在此背景下，液冷散熱被公司寄予厚望，視為打開第二增長曲線的突破口。祥鑫科技早在2024年就陸續發布冷媒直冷技術、AI算力液冷散熱解決方案，互動平臺上近半數投資者提問圍繞液冷布局展開。

然而公司在公告中也坦言，依靠自主銷售模式布局液冷散熱領域，未能取得實質性突破。此番收購酷爾芯，本質上是自研路徑未獲突破，通過外延并購快速獲取成熟客戶與產品能力，借助標的的市場卡位補全自身液冷業務短板。

但從框架協議到最終落地，還有審計評估、方案審批、整合磨合等多重關卡，這筆被市場寄予厚望的收購能否真正幫助祥鑫科技走出盈利低谷，仍需持續觀察。(文 | 公司觀察，作者 | 周健 ，編輯 | 曹晟源)