富凱摘要：7月12日，智元新創中標中國移動采購項目。

作者|辛思路

7月11日，上緯新材連續第三個交易日20cm漲停，以周漲幅72.88%位列當周A股首位，市值增加近23億元。

7月8日晚，上緯新材發布公告稱，上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：智元恒岳）及其一致行動人上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：致遠新創合伙）擬通過權益變動取得上市公司控制權。

公告顯示，智元恒岳為上海智元新創技術有限公司（以下簡稱：智元新創）及其核心團隊共同出資設立的持股平臺，于今年6月25日成立，是專為本次交易設立的主體，目前尚未開展實際經營業務。

智元新創系國家級獨角獸企業，旗下品牌智元機器人位列國內人形機器人領域第一梯隊。智元機器人的聯合創始人包含原華為“天才少年”彭志輝，公司的董事長兼CEO鄧泰華曾為華為的副總裁、計算產品線總裁。

7月12日，中國移動采購與招標網顯示，上海智元新創技術有限公司、杭州宇樹科技股份有限公司中標中移（杭州）信息技術有限公司2025年至2027年人形雙足機器人代工服務采購項目。

資產并未注入

公告顯示，智元機器人拿下上市公司控制權主要通過“三步走”來實現，旗下資產并未注入上市公司，并不構成《重大資產重組辦法》中規定的重組上市。

從收購方案來看，主要涉及“收購股份+原控股股東等放棄表決權+主動要約”，完成前兩步即可拿下上市公司控制權。

第一步完成后，收購主體可以獲得29.99%的股份，巧妙避開了30%的要約收購線。之所以不能觸發要約收購線，在于這意味著收購人要無條件收購二級市場所有流動股份，這一方面會導致收購成本較高，另一方面容易觸發90%的上市條件警戒線，直接導致公司退市。

不過此時上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關聯方持股比例仍較高，合計達到近54%，仍遠高于智元機器人的持股比例，因此需要原控股股東等放棄表決權。

根據收購方案，以前述股份轉讓為前提，收購主體擬通過部分要約收購的方式進一步增持上市公司37%股份。若要約收購未能實施，SWANCOR薩摩亞等有權利恢復所持上市公司表決權，收購方也有權讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份。

目前，智元機器人并不具備借殼上市的條件。

根據《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》，科創公司實施重組上市的，發行人應是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

而智元機器人成立于2023年2月，至今未滿三年，不滿足重組上市條件。

今年6月，科創板改革“1+6”政策措施出爐，其中就包括擴大第五套標準適用范圍，支持人工智能、商業航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業適用科創板第五套上市標準。第五套標準即“預計市值+研發成果”，無盈利指標要求。具體來看，預計市值方面，不低于人民幣40億元；研發成果方面，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。

未來充滿想象

上緯新材2020年9月公司在科創板上市，主要從事新材料的研發、生產與銷售，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環經濟材料等領域。

上市當年，公司營收和凈利潤實現兩位數增長，隨后的2021年至2023年，營業收入同比增長率分別為6.51%、-10.27%、-24.74%，歸母凈利潤同比增長率分別為-89.43%、569.04%、-15.69%。

SWANCOR薩摩亞擬通過本次權益變動，為上市公司引入新的實際控制人，進一步發揮科技創新企業整合產業鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業升級的優勢，促進公司長期、健康發展。

以本次股份轉讓完成為前提，SWANCOR薩摩亞等承諾，上緯新材2025年至2027年度每年實現的歸母凈利潤應不低于6000萬元，扣非歸母凈利潤不低于8000萬元。該財務指標的計算應限于上市公司的新材料業務，不包括新控股方取得控制權后開展的新增業務的影響。

資料顯示，智元機器人目前已完成13輪股權融資，投資方包括騰訊、京東云計算、上汽投資、TCL創投、比亞迪、藍馳創投等。今年3月，智元新創完成由騰訊領投的B輪融資后，還以150億元估值進行新一輪融資接洽。5月，京東和上海具身智能基金參與了公司最新一輪融資，紅杉資本、上汽創投、TCL等老股東超額追投。

智元機器人官網顯示，公司創始團隊包括彭志輝在內的多位業內資深人士，其中彭志輝系科技圈知名KOL，人稱“稚暉君”“野生鋼鐵俠”，原華為天才少年。公司構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋多種商用場景。

截至目前，智元機器人在全球范圍內率先實現了人形機器人的規模化量產和商業化落地，產品售往全球多個國家和地區。今年1月，智元機器人的第1000臺通用具身機器人正式量產下線，刷新行業紀錄。

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