老板收購股權，這四種情況影響公司上市，請提前避坑！

老板收購股權也會導致公司上市失敗，很多人想不到吧？

而且十幾年前購買股權的記錄都要倒查，涉及到四個方面問題：

1. 甲公司上市被否了

實際控制人購買股權的價格導致上市失敗。

申請上市時A是公司的實際控制人，而A的股權是在12年前收購來的。

（1）沒考慮上市階段

2009年，A與B共同收購甲公司100%股權，其中A持股48%，由B的親屬代持股。A應付股權轉讓款1152萬元，也由B提供借款。

過了九年后到2018年，甲公司的股東只有內部人員，A持股增加至60%，而B持股減少至30%，另有三位高管共持股10%。

（2）計劃上市階段

在2018年至2020年的兩年間，B低價轉讓股權后全部退出了，其中將27%股權以1550萬元價格轉給A，將另3%的股權轉給其他高管。

B退股后，公司開始引入外部投資人，并于2021年1月改制為股份有限公司，于2021年9月申請上市。

（3）申請上市被問詢

而A接手B的股權才過了兩個月，就以漲價8.7倍的價格把13%股權賣給其他投資人，套現6500萬元。

這么短時間股權價格差異過大，上市肯定是要被問詢的。

被問詢B低價把股權轉給A的公允性，12年前收購股權的情況等。

他們回復說，因為B急需用錢，所以按照凈資產溢價賣股權，按照B的投資成本計算已獲得年化8%-10%的收益，收益水平較為合理。

（4）上市被否

可是公司后來被現場督導發現，B把股權轉給A的價格低于凈資產。

而且，A和B在12年前收購股權的情況被倒查，B說急需用錢低價賣股權，自己以1折價格賣股權，卻不要求A歸還12年前的借款，這說得通嗎？

最終上市委認為：未充分說明低價轉讓股權的合理性和真實性，實控人股份權屬真實性存疑。被否了。

甲公司年營收8億，凈利潤9300萬元，就這樣上市失敗了。

12年前的股權轉讓還會被查，因為申請上市時股權問題是要查終身的。

甲公司這種情況，如果下次想上市應該怎么糾正？如果糾正了是不是說明上次說謊？

以后還能上市嗎？這次被否后投資人已經退出了，以后很難上市了吧？

實控人收購股權的價格過低或過高都可能影響公司上市，價格過低可能懷疑股權代持，價格過高也可能懷疑利益輸送。

《公司法》第140條，禁止違反規定代持上市公司股票。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，發行人的股份權屬清晰。

而對于實控人的持股更是要嚴查的。

所以建議大家不要采用明顯違反法律規定的操作，如果有特殊情況要處理，可以采用其他更妥當的方式處理。

2. 收購股權的資金來源問題影響上市

前面的甲公司在12年后申請上市，都能查到12年前購買股權時B給A提供借款。

而另一家公司科拓生物，則涉及到資金來源問題。

科拓生物在2003年由其他人創辦，經營7年后，于2010年由教授花75萬元收購75%股權，原大股東退出。

之后教授經過多次收購和增資，共投入1860萬元。上市前教授持股40%，是第一大股東和實際控制人，擔任董事長。

申請上市時被要求說明出資來源的合法性。

就是要倒查十年來的情況，而教授的主要收入包括：

（1）夫妻的工資獎金200萬元，有學校提供收入證明。

（2）理財收入350萬元。

（3）兼職收入、稿費等850萬元（有合同等）。

（4）租金50萬元。

（5）股東分紅1540萬元。

以上一共2990萬元，超過獲得股權所需要的資金。

幸好資金來源沒有問題，公司于2020年7月27日成功在創業板上市。

也提醒各位老板注意：

請確保你投入公司的資金來源合法，沒有問題，以免未來影響公司上市。

3. 購買股權的付款方式也會影響上市