江蘇
答辯狀
（2026）蘇xxxx民初xxxx號(hào)A與B公司（下稱B公司）股東資格確認(rèn)糾紛一案，原告A舉證材料收悉。答辯如下：
第一、由原告證據(jù)1可知：被告B公司2020年3月18日成立，系自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，第三人C系其法定代表人、唯一顯名股東。由原告證據(jù)2、證據(jù)3可知：2020年4月1日即被告B公司成立兩周后，原告和第三人C簽訂《合作協(xié)議書》，原告出資20萬元，占被告B公司股份40%，盈虧根據(jù)各自股份，原告和第三人C共擔(dān)。
綜合來看，當(dāng)時(shí)原告系未經(jīng)登記、沒有對(duì)外公示的，被告B公司的持股40%隱名股東。
隱名股東并不是想顯名就顯名。最高法《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”故此，當(dāng)時(shí)原告未顯名，被告和第三人不存在過錯(cuò)，沒有任何違法之處。何況，原告原也從沒提出過顯名要求。
現(xiàn)原告訴稱“被告未辦理股東變更登記，未將原告已經(jīng)受讓的第三人C名下40%股權(quán)變更至原告名下”，意圖追究被告責(zé)任，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
第二，原告在其證據(jù)目錄4、5兩項(xiàng)說明文字中自認(rèn)，原告在作為被告B公司持股40%隱名股東期間，參與經(jīng)營管理并享受到了投資分紅及勞動(dòng)報(bào)酬；即被告B公司和第三人C履行了《合作協(xié)議書》約定義務(wù)和《公司法》的相關(guān)法定義務(wù)。
第三：被告B公司和第三人C，現(xiàn)共同提交兩份證據(jù)（見附件），一是《解除合作協(xié)議書》、二是被告B公司對(duì)公賬戶2023年明細(xì)。
原告和第三人共同投資被告B公司，利潤(rùn)共享，虧損、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，本是題中應(yīng)有之義。
但2023年，被告B公司長(zhǎng)期無客單，經(jīng)營停滯，舉步維艱。而原告A不愿履行原《合作協(xié)議書》“盈利虧損共同承擔(dān)”的約定義務(wù)，不愿和第三人C虧損、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。
故2023年7月，原告和被告簽署了《解除合作協(xié)議書》，解除合作人甲：A，解除合作人乙：B公司。文書載明：“1、解除甲方與B公司簽訂的合作協(xié)議所有條款。2、解除經(jīng)營項(xiàng)目和范圍（B公司）。3、解除合作時(shí)間2023年7月31日終止。4、解除與B公司所有分配和運(yùn)轉(zhuǎn)流程與分紅所有利益。”即已一攬子徹底解決了全部糾紛。
故而，2023年7月31日，原告在被告B公司的身份性權(quán)利（隱名股東）、財(cái)產(chǎn)性權(quán)利（分紅收益權(quán)）均歸消滅。這是原告當(dāng)時(shí)基于被告B公司的經(jīng)營狀況，經(jīng)過充分風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)于自身權(quán)利的處分，也是在雙方平等自愿、充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成，真實(shí)、合法、有效。
公司開辦不下去時(shí)，原告A就不愿虧損、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，就要撂挑子，就讓第三人C一人對(duì)公司持續(xù)輸血；而公司緩過氣來了，原告就要恢復(fù)已經(jīng)消滅的股東身份，要坐享其成，享受紅利，哪有這樣的道理？出爾反爾，有違誠實(shí)信用原則和公平原則。
請(qǐng)貴人民法院駁回原告全部訴訟請(qǐng)求。
此致：
XX區(qū)人民法院
答辯人1：B公司
答辯人2：C
2026年4月24日
附件1：解除合作協(xié)議書
附件2：B公司對(duì)公賬戶2023年情況。
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