1949年1月，遼沈、淮海、平津三大戰(zhàn)役的偉大勝利，把蔣介石的主要軍事力量消滅殆盡，并以破竹之勢向南席卷，徹底摧毀蔣家王朝已指日可待。

為配合大軍南下，加速浙東解放步伐，1949年1月16日，根據(jù)中共浙東臨委的指示，四明、臺東、臺西、東海等地負責(zé)人率領(lǐng)“機動”、“靈活”、“鐵流”、“鐵馬”、“小團結(jié)”、“星火”等浙東革命主力武裝近千人，集結(jié)新昌回山村。

各路大軍會師回山，又是聯(lián)歡，又是過年，盛況空前。

1月16日至25日，中共浙東臨委在回山舉行第二次擴大會議，通過了《關(guān)于浙東勝利前夜的形勢與我們的任務(wù)》的決議。

決議指出當前浙東的戰(zhàn)斗任務(wù)已不是創(chuàng)建敵后根據(jù)地，而是準備浙東的全部解放，要把全部武裝力量組織起來，更大膽地向浙東敵人開展有重點地進攻，要大刀闊斧地發(fā)動群眾，大大擴大與鞏固浙東解放的地區(qū)，更迅速地削弱浙東反革命力量，更直接地準備配合大軍，爭取浙東全部解放早日到來。

會議決定成立浙東人民解放軍第二游擊縱隊，重組第三支隊，在大軍到達之前，在臺屬打下幾個中小縣城，形成小塊解放區(qū)，三門縣就是這次會議決定要解放的縣城之一。

此時，三門縣除海游鎮(zhèn)和西部重鎮(zhèn)亭旁外，廣大山區(qū)、農(nóng)村都已被游擊隊控制。國民黨武裝力量僅有200多士兵，龜縮在海游、亭旁兩處，其中海游有敵150人，輕機槍3挺，縣府、縣黨部、警察局等敵機關(guān)單位均駐于此；亭旁駐有敵自衛(wèi)隊賴其麟部70人，輕機槍3挺，湯姆式?jīng)_鋒槍1挺；駐海游的是“浙?！币粋€加強排，武器裝備相對較好。

這些橫行鄉(xiāng)里的國民黨地方武裝，此時已不敢越出10里之外活動。國民黨三門縣長一度無人敢當，警察局長也掛冠潛逃，一些國民黨官員也想方設(shè)法通過各種途徑與共產(chǎn)黨、游擊隊聯(lián)系協(xié)商，以謀求出路。因此，解放三門的條件已比較成熟。

在此同時，黨組織也在部署分化瓦解敵人。1948年底，中共浙東臨工委從上海調(diào)俞圣祺夫婦回三門，以俞岳父陳毅夫在三門的名望和地位為依托，開展國民黨三門縣上層士紳的統(tǒng)戰(zhàn)工作。

俞圣祺、陳敬之夫婦都是抗戰(zhàn)初期入黨的老黨員，陳毅夫雖然在國民黨三門縣擔(dān)任要職，但他一直支持女兒、女婿參加革命。他的家在解放戰(zhàn)爭時期，一直是我浙東、臺屬黨組織的重要交通聯(lián)絡(luò)站。

在臺屬黨組織組建游擊武裝時，上海支援的軍事物資、武器及來往人員，都是經(jīng)由陳家船只運來三門，轉(zhuǎn)交地下黨組織。俞圣祺、陳敬之一回到三門，就借用陳毅夫關(guān)系，多次與國民黨三門縣政要接觸，同他們談時局和出路。

不久，國民黨三門縣黨部副書記章良棣在俞圣祺夫婦開導(dǎo)下，為游擊隊送來了三門縣軍警駐防圖及武器裝備等重要情報，并代表國民黨三門縣參議長章正夏、海游鎮(zhèn)鎮(zhèn)長章良楨等地方實力派，要求同中共臺工委領(lǐng)導(dǎo)就和平解放三門進行談判。

中共臺工委副書記王槐秋特派梅法烈，以“六辦”主任身份與章良棣在南溪進行了談判。章良棣不僅接受了游擊隊要他不斷提供情報等項條件，還建議游擊隊派聯(lián)絡(luò)員長住其家，以便傳送情報。后經(jīng)梅法烈請示，派游擊隊員王以法以長工名義潛伏章良棣家，不斷為游擊隊傳送各類情報。

在分化國民黨三門縣黨政上層人員基礎(chǔ)上，中共浙東臨工委派“鐵流”部隊大隊長周象銀回三門做策反三門軍警工作（周象銀系原國民黨三門自衛(wèi)隊分隊長），為解放三門掃除障礙。

1949年2月初，周象銀率6名游擊隊員來三門楓坑與俞圣祺等取得聯(lián)系。2月上旬，俞圣祺、周象銀等同志，在懸渚（距海游約10里）分別做了大量說服工作，俞良廣、李剛、鄭仁躍等先后接受了游擊隊條件。

但在同駐守亭旁的自衛(wèi)中隊長賴其麟談判時，賴仍迷信解放大軍過不了江，討價還價。盡管如此，此次策反國民黨軍警頭目基本達到分化敵軍營壘、瓦解敵軍士氣的目的。

中共海游區(qū)工委還布置共產(chǎn)黨員何昌玉、何其塘打入國民黨保警中隊，設(shè)法摸清海游守軍的兵力、武器、裝備、工事、構(gòu)筑等情況。

工委委員章以榮則以《三門報》采訪員的身份，出入國民黨三門縣政府，摸清各處房子的坐落、結(jié)構(gòu)和進出的門戶，并畫出詳圖，使浙東游擊隊清楚地掌握了三門守敵情況，為游擊隊攻打三門提供了參考。

1949年2月10日，浙東人民解放軍第二游擊縱隊攻克天臺縣城，繳獲大批武器彈藥和軍事物資后，我部僅傷亡4人。這一仗極大地鼓舞了浙東軍民斗志，也沉重地打擊了當時從南京撤至奉化溪口的蔣介石。

在這種大好形勢下，浙東臨工委和第二縱隊的領(lǐng)導(dǎo)遂作決定，立即乘勝進擊三門縣城。

2月11日，第二游擊縱隊撤出天臺，12日至華頂山，天下大雪，部隊在華頂休息。浙東臨工委及臺工委領(lǐng)導(dǎo)召三門俞圣祺、梅法烈、周象銀等同志進一步了解三門守敵情況，研究攻打三門的戰(zhàn)斗部署。

2月14日，部隊從華頂出發(fā)至寧海山洋，期間，臨三工委副書記應(yīng)為民，召海游區(qū)工委書記章正凱匯報海游敵情。

為了做到知己知彼百戰(zhàn)百勝，浙東游擊縱隊領(lǐng)導(dǎo)還多次召集臨三工委、“火花”部隊負責(zé)同志，了解海游、亭旁駐軍、地形等情況，征求攻打三門的意見。

2月16日上午，浙東第二游擊縱隊在山陽召開解放三門作戰(zhàn)會議。會議由總隊參謀長張任偉主持。參謀長在會上詳細地介紹了三門縣敵人兵力部署、武器裝備、布防等情況，俞圣祺也在會上對進攻海域提出了具體意見。爾后，張參謀長下達了解放三門的作戰(zhàn)命令，

戰(zhàn)斗部署安排：“鐵流”部隊與部分“機動”部隊進攻亭旁，解決賴其麟部，由諸敏指揮；“鐵馬”、“靈活”、“機動”、“創(chuàng)造”、“火花”等部和“臺工委”等機關(guān)單位以及民工隊，向海游進擊，由于城區(qū)敵人分駐多處，以突擊敵保警隊為主要方面，以襲擊警察局為次要方面，兵力應(yīng)分主次配置，重機槍、60炮則主要配屬在重點方向，該方向應(yīng)提前控制海游嶺，隱蔽登陸海游寨，緊扼制高點，防敵北進。

各部隊、機關(guān)單位、民工隊均于2月16日下午6時前晚飯完畢后，由千坑出發(fā)，黑夜行軍，絕對不得暴露目標，在17日上午5時半到達待機地點，然后發(fā)起攻擊。

我軍此次作戰(zhàn)的目的是：擴張戰(zhàn)果，打敵東海據(jù)點以搞亂其軍事部署，打開臺屬局面，使三門、天臺連成一大片活動區(qū)，求得大量繳獲，裝備自己，解決經(jīng)費困難。

作戰(zhàn)命令下達后，先期在排以上干部中醞釀討論，然后分別在戰(zhàn)士中以土沙盤全面介紹海游與亭旁的總情況、總部署及戰(zhàn)斗要領(lǐng)、注意事項。隨即分別由馬青、張任偉具體布置海游方面戰(zhàn)斗，諸敏具體布置亭旁方面戰(zhàn)斗。

各單位在山洋吃完午飯后，出發(fā)到千坑吃晚飯，期間，部隊再次作戰(zhàn)斗前的政治動員和檢查武器彈藥裝備，即奔襲海游與亭旁。

縱隊司令員馬青、參謀長張任偉、政治部主任諸敏和中共臺屬工委副書記王槐秋等率700余指戰(zhàn)員及民兵，先至三門婁坑待命。17日凌晨，兵分兩路，攻打海游與亭旁。

攻打海游的部隊分成6路，各部約好到達指定地點后，以攻打老祠堂護保部隊的槍聲為號，然后，向各自預(yù)定目標發(fā)起進攻。如不能迅速解決戰(zhàn)斗，則堅決包圍，不使敵人逃出，以便集中力量各個殲滅之。

17日凌晨5時，各部進入預(yù)定位置。“鐵馬”部隊首先控制塔山，居高臨下包抄國民黨縣黨部，截斷了國民黨守軍向東南方向的退路；“火花”部隊控制了眠牛山制高點，截斷了守敵西南方的退路；“創(chuàng)造”大隊進占海游大壩，從西北角對海游實行包圍。海游各條通道均被截斷，守軍已成甕中之鱉。

5時前后，一名國民黨士兵起來解手，發(fā)現(xiàn)了游擊隊的行動，就大聲驚叫起來。游擊隊當機立斷，向守軍發(fā)起攻擊。包圍國民黨警察局、法院的游擊隊，用利斧劈開后門，出其不意地攻進去，兩處守軍來不及抵抗，全做了俘虜。駐守國民黨縣政府的保警分隊，除一人頑抗被擊斃外，其余皆作了俘虜。

攻打老祠堂的戰(zhàn)斗十分激烈，“浙?！奔訌娕艖{借精良的武器和工事與游擊隊頑抗。游擊隊在當?shù)毓伯a(chǎn)黨員的帶領(lǐng)下，爬上老祠堂屋頂，用機槍和手榴彈向頑軍發(fā)起猛烈進攻，迫使“浙保”加強排繳械投降，順利結(jié)束了海游戰(zhàn)斗。

第二天，國民黨三門縣長陳兆榮被抓獲。

在攻打海游鎮(zhèn)同時，諸敏、周象銀率“鐵流”等部百余指戰(zhàn)員向亭旁守軍發(fā)起了猛烈攻擊。國民黨自衛(wèi)隊中隊長賴麒麟睡眼惺忪，企圖拿槍頑抗，被游擊隊當場擊斃，其余自衛(wèi)隊員在分隊長率領(lǐng)下掛槍投誠。三門重鎮(zhèn)亭旁獲得解放。

此戰(zhàn)，游擊隊僅輕傷3人，斃守軍2人，傷3人，俘近200人；繳獲輕機槍7挺，槍榴彈3個，湯姆式?jīng)_鋒槍1支，手槍12支，步槍99枝，槍榴彈87發(fā)，子彈1830發(fā)，湯姆子彈233發(fā)，刺刀40把，藥品十大箱及大批軍用物資；接管銀行1座、印刷廠1所。

2月17日下午，三門縣人民政府宣布成立，俞圣祺任縣長。同時，成立了中共三門縣委，應(yīng)為民任副書記主持工作。從此，三門人民自己掌握了政權(quán)。

三門是臺州最早獲得解放的縣，也是浙江第一個獲得解放的縣。這一勝利打亂了國民黨武裝的軍事部署，鼓舞了浙東和臺屬人民的革命斗志，使會稽山、四明山、天臺山以迄東海的廣大浙東游擊根據(jù)地連成一片，浙東游擊部隊由此獲得一個可靠的根據(jù)地，加速了臺州解放的進程。

2月18日，國民黨“浙?！辈筷?00余人，配備16挺機槍，2門小炮，進逼距海東僅25華里的珠岙，企圖重占三門，扼殺人民政權(quán)。游擊隊聞訊，即連夜派兵出擊，浙報部隊倉惶逃遁。

為保衛(wèi)勝利果實，新生的人民政權(quán)發(fā)動廣大黨員、青年參加游擊隊，在不到一個月的時間里，三門地方游擊隊從幾十人發(fā)展到400余人，大大加強了地方武裝力量。此后，我浙東主力雖移師寧海、天臺等地，但國民黨守敵沒有再敢進犯三門。

三門縣在2月17日解放以后，新生政權(quán)巍然挺立至全國解放，從未反復(fù)。