本案是因股權轉讓款支付引發的糾紛。當事人甲與乙簽協議，甲受讓乙10%股權，甲通過案外人付85萬元后因股權變更登記未完成產生矛盾，乙起訴要求甲付100萬元。一審甲敗訴。二審律師接受委托后，精準定位焦點，重構證據鏈，引入商業慣例與合意解釋，回應對方抗辯。最終二審法院采納代理意見，認定85萬元為已付股權轉讓款，改判甲僅付15萬元，為客戶減損近百萬。此案例凸顯股權轉讓糾紛中款項性質認定關鍵在于雙方合意及溝通記錄，專業律師能從細節為當事人維權。

股權轉讓款性質之爭：二審逆轉改判，為客戶減損近百萬
在商業活動中，股權轉讓引發的糾紛屢見不鮮。今天，我們就來剖析一起典型案例，看看專業律師是如何在二審中實現逆轉改判，為客戶挽回巨大損失的。
一、案情詳情
本案圍繞股權轉讓款支付產生糾紛。2019年，當事人甲與乙簽訂《股權轉讓協議書》，甲以100萬元受讓乙持有的某通訊技術有限公司10%股權。協議簽訂后，甲通過案外人向目標公司支付85萬元，尚余15萬未付。然而，由于股權變更登記遲遲未能完成，雙方矛盾激化，乙提起訴訟，要求甲支付全額100萬元股權轉讓款。
一審法院審理后，未認定甲通過案外人支付的85萬元，判決甲向乙支付全額100萬元股權轉讓款及利息。這一結果對甲極為不利，案件陷入僵局。
二、二審策略與突破
本律師在二審接受委托后，深知案件關鍵在于證明85萬元款項的性質究竟是“投資款”還是“股權轉讓款”。面對一審不利局面，制定了清晰且有效的二審策略。
1.精準定位爭議焦點，重構證據鏈條
仔細梳理上百頁微信聊天記錄，從中提煉出關鍵證據。在雙方一次催款往來聊天中，乙曾明確表示“剩余股金15萬元轉給我”。這一表述成為案件轉折點，若乙承認“剩余15萬元”，意味著其已默認收到85萬元，否則應是“剩余100萬元”。以此為突破口，向二審法院清晰呈現款項性質的邏輯鏈條。
2.引入商業慣例與合意解釋
向法庭闡明，在股權投資實踐中，股權受讓方將款項支付至目標公司賬戶，再由公司處理原股東債權債務或用于公司經營，是常見商業操作模式。本案中，雙方雖未書面約定代收事宜，但從后續聊天記錄可看出，乙對款項進入公司賬戶是知情且同意的。
3.精準回應對方抗辯
針對乙主張的“款項用于公司經營而非股權轉讓款”，指出款項進入目標公司賬戶后是否用于經營，與款項本身是否為股權轉讓款并無必然聯系。股權轉讓款同樣可經公司賬戶流轉，用于解決公司運營需求或原股東債權債務，不能僅因資金用途而否定其初始性質。
三、二審結果與意義
最終二審法院經審理，全面采納代理意見，確認我方通過案外人支付的85萬元為已實際支付的股權轉讓款。判決撤銷一審判決，改判甲僅需支付剩余股權轉讓款15萬元。這一結果成功為客戶減少經濟損失85萬元及相應利息，實現二審逆轉改判，避免客戶陷入“錢已付、股未得、債纏身”的困境。
本案的核心突破在于從紛繁復雜的聊天記錄中捕捉關鍵表述，重構證據邏輯，將一審完全否定的85萬元成功“追回”為客戶實際已付款。它啟示我們，股權轉讓糾紛中，款項性質認定往往取決于雙方合意表達及履行過程中的溝通記錄。專業律師的價值就體現在從細節中發現關鍵，用證據說服法官，為當事人爭取最大合法權益。
本案的代理律師張律師，是廈門大學法學院法學碩士，三級律師，中國法學會會員。擁有注冊會計師（CPA）、稅務師雙重專業資格，系中國注冊會計師協會非執業會員、中國注冊稅務師協會非執業會員，具備跨法律、財會與稅務領域的綜合專業視野?，F任上海企業競爭力研究中心法律顧問及專家委員會專家委員、上海市服務消費促進會法律顧問及專家委員會專家委員。同時受聘為上海機電招標評標專家，多次參與政府采購及各大銀行、醫院等重大法律服務項目的專家評審工作。曾參與央視《今日說法》、最高人民法院《法治天下》、上海電視臺《案件聚焦》、閔行法治節目《法治莘說》等欄目錄制，學術文章發表于《法治周末》《文匯報》等權威媒體，并在法學核心期刊《上海法學研究》上發表專業論文。執業十余年，專注于經濟糾紛與企業合規等民商事領域，累計辦理案件數百起，服務企業客戶數十家。在專注民商事法律服務的同時，還長期熱心公益事業，為近百人提供法律援助，開展法治講座百余場，始終秉持“專業、負責、高效”理念，深受當事人信賴與認可，獲贈多面錦旗。
這起案例充分展現了張律師在專業領域的深厚造詣和豐富經驗，為處理類似股權轉讓糾紛提供了寶貴借鑒，也再次證明了專業律師在維護當事人合法權益方面的重要作用。