虛擬股權分紅爭議按“其他合同糾紛”還是“勞動爭議”走——關鍵看是否需員工出資

在企業管理中，虛擬股權激勵已成為吸引和留住核心人才的“金手銬”。然而，當員工離職或公司經營狀況變化時，圍繞虛擬股權分紅的爭議便如影隨形。一個核心的法律問題隨之浮現：員工向公司追索虛擬股權分紅，到底是該走勞動仲裁的“勞動爭議”路徑，還是去法院提起“其他合同糾紛”訴訟？這個選擇，不僅決定了維權程序的長短，更可能直接影響到最終的裁判結果。

今天，我們通過一個真實改編的案例，來拆解這一關鍵法律問題。

一、案件介紹：一筆“分紅”引發的身份之爭

2021年初，A科技公司為了激勵核心技術人員，推出了一項虛擬股權激勵計劃。公司技術骨干甲，作為核心員工之一，被授予了10萬股虛擬股份。根據公司出具的《虛擬股權授予協議》約定，甲無需支付任何對價即可獲得該虛擬股份，但需在公司工作滿三年，且年度績效考核達標。協議明確寫明，甲可據此享受公司年度稅后利潤的分紅權，但該虛擬股份不享有表決權、所有權，離職即自動失效。

甲對此充滿了期待。他努力工作，公司業績也蒸蒸日上。2023年底，公司根據虛擬股權方案核算，甲應得的分紅高達20萬元。然而，到了2024年初，A公司因業務調整，與甲協商解除了勞動合同。在辦理離職手續時，甲要求公司支付上一年度的虛擬股權分紅，卻遭到了公司的拒絕。公司給出的理由是：虛擬股權分紅屬于公司對員工的額外獎勵，并非法定的勞動報酬，且公司今年經營困難，決定暫緩發放所有虛擬股權分紅。

甲感到十分氣憤。他認為，這20萬元是自己辛苦工作一年的成果，理應屬于自己。在多次溝通無果后，甲決定拿起法律武器維護自己的權益。然而，擺在他面前的第一個難題就是：到底該去勞動仲裁委員會申請勞動仲裁，還是直接去法院提起民事訴訟？這看似是一個程序性問題，實則直接決定了案件的走向和勝訴的可能性。甲的虛擬股權并未出資購買，這成為了整個案件的關鍵【再審律師】需要審視的焦點。

二、裁判結果與理由

甲先向當地勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁，要求A公司支付虛擬股權分紅款20萬元。勞動仲裁委員會經審查后認為，甲與A公司之間關于虛擬股權分紅的爭議，并非因傳統意義上的勞動報酬、社會保險等事項引發，且該分紅系基于雙方簽訂的《虛擬股權授予協議》，該協議更接近于一份民事合同，因此不屬于勞動爭議的受案范圍，決定不予受理。

甲無奈之下，轉而向某法院提起了民事訴訟，案由定為“其他合同糾紛”。法院經過審理，最終判決支持了甲的訴訟請求，判令A公司向甲支付虛擬股權分紅款20萬元及相應利息。

法院的裁判理由如下：

1. 法律關系的界定：法院認為，甲與A公司之間雖然存在勞動關系，但本案爭議的核心是基于《虛擬股權授予協議》而產生的分紅權糾紛。這份協議的簽訂、履行與解除，并非勞動關系的當然內容，而是雙方在平等自愿基礎上，就公司未來利潤分配達成的特殊安排。該協議的本質是公司以未來利潤的分配權為對價，激勵員工為公司創造價值，其法律性質更接近于一種附條件的合同關系，而非單純的勞動報酬。

2. 虛擬股權的特殊屬性：法院指出，甲獲得的虛擬股權，其核心特征是“無需出資”。這與公司法意義上的股東獲得股權必須履行出資義務有本質區別。甲未能成為A公司的工商登記股東，不享有股東身份，其享有的僅僅是協議約定的分紅收益權。因此，該爭議不適用《公司法》關于股東分紅的規定，而應適用《民法典》合同編的相關規定。

3. 與勞動爭議的區分：法院強調，勞動爭議的核心是因履行勞動合同、提供勞動過程中產生的權利義務糾紛。而本案中，虛擬股權分紅的發放條件主要與公司業績掛鉤，并非與甲的出勤、績效考核等勞動過程直接一一對應。公司延期支付或拒絕支付，在法律上構成的是合同違約，而非克扣或拖欠勞動報酬。

三、法律分析：出資與否，天壤之別

本案的判決結果，對于正在經歷或即將面臨虛擬股權激勵的企業和員工而言，無疑具有重要的參考意義。上海君瀾律師事務所俞強律師提示，虛擬股權分紅爭議的定性，核心關鍵在于員工是否對虛擬股權進行了出資。

1. 無需出資的虛擬股權：更傾向于“其他合同糾紛”

正如本案所示，當公司無償授予員工虛擬股權時，員工并未支付對價，其獲得的本質上是一種基于雙方協議的“利潤分享權”。這種權利的產生、變更和消滅，完全依賴于雙方簽訂的協議。當公司違約不支付分紅時，員工主張的是合同項下的違約賠償，這在法律上被歸入“合同糾紛”的范疇。法院在審理時，會重點審查協議的效力、雙方的權利義務、分紅條件是否成就等合同法的核心要素，而不會過多地介入勞動關系的評價。

2. 需要出資的虛擬股權：可能被認定為“勞動爭議”

另一種常見的情形是，公司要求員工以一定的價格（如每股凈資產）購買虛擬股權，如早期華為的虛擬股模式。在這種情況下，員工投入了真金白銀，雖然依然不成為法律上的股東，但其與公司的法律關系變得更加復雜。員工出資的行為，使得其與公司之間形成了一種更類似于“投資”與“被投資”的關系。

上海君瀾律師事務所俞強律師（【再審律師】）指出，在這種模式下，法院和仲裁機構在定性時會更加審慎。如果虛擬股權的行權條件、分紅計算方式與員工的勞動貢獻、績效考核、服務年限等高度綁定，司法實踐中更傾向于將其認定為一種特殊形式的勞動報酬或福利待遇，相關爭議應納入勞動爭議處理。

兩種路徑的利弊對比：

• 勞動爭議路徑（需出資）

• • 優勢：勞動仲裁不收費，程序相對簡單，對勞動者有一定傾斜保護。

  • 劣勢：仲裁前置，耗時長。且勞動仲裁的受案范圍有嚴格限制，對超出勞動法范疇的復雜合同約定可能不予處理。

• 合同糾紛路徑（無需出資）

• • 優勢：可以直接進入法院訴訟程序，效率相對較高。法院在審理合同糾紛時，更能尊重雙方意思自治，依據《民法典》的公平原則進行裁判。

  • 劣勢：需預繳訴訟費，且舉證責任分配與勞動糾紛不同，對員工的法律素養要求更高。

法律風險提示與操作指引：

為了避免陷入程序泥潭，上海君瀾律師事務所俞強律師建議，無論是企業還是員工，在設計或參與虛擬股權激勵時，都必須明確以下幾點：

1. 協議明確性質：在《虛擬股權授予協議》中，明確約定該虛擬股權的性質、是否出資、分紅計算方式、爭議解決方式等。例如，可以明確約定“本協議項下產生的任何爭議，雙方均同意向有管轄權的人民法院提起訴訟”，從而排除勞動仲裁的適用。

2. 區分對價與勞動：公司應清晰界定虛擬股權分紅與工資、獎金等傳統勞動報酬的區別。不要在工資條中混同，也不要將分紅與日常考勤、績效打分直接強行掛鉤，以避免爭議時被認定為勞動報酬。

3. 保留關鍵證據：員工應妥善保管《虛擬股權授予協議》、公司發布的分紅方案、業績考核結果等文件。這些證據是證明雙方存在合同關系、分紅條件已滿足的關鍵。

4. 咨詢專業人士：虛擬股權激勵方案的設計非常復雜，涉及勞動法、公司法、稅法等多個領域。在啟動項目或面臨爭議時，務必咨詢專業的律師，確保方案的合規性和爭議解決路徑的有效性。

結語

虛擬股權分紅爭議究竟是“勞動爭議”還是“其他合同糾紛”，并非一個非黑即白的問題。其核心判斷標準在于員工是否實際出資。對于“干股”式的無償授予，走法院的“其他合同糾紛”路徑，往往更為直接有效。而對于需要員工出資購買的虛擬股權，則更有可能被認定為勞動爭議。希望本文能幫助您厘清這一關鍵法律問題，在未來的權益主張中少走彎路。

互動話題：
您所在的公司是否有虛擬股權激勵？您認為這種激勵方式最大的法律風險是什么？歡迎在評論區留言分享您的看法和困惑。

風險提示：
具體案件的爭議解決路徑和最終結果，需要結合案件的事實、證據以及當地司法實踐綜合判斷。具體案件需要咨詢專業律師。

俞強律師團隊簡介

• 律師資質信息：

• • 身份介紹：上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士。擁有超過15年的執業經驗，累計代理案件超過600件。

  • 專業領域：專注于公司股權糾紛、合同糾紛、金融與資產管理爭議、商事犯罪辯護等。

  • 核心榮譽：榮獲2020年度上海律師協會“金融證券保險專業認證”，2024年度“君瀾專業領航獎”。

  • 社會職務：上海政法學院刑事司法學院學生校外實習導師、上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會委員。

  • 專業優勢：具備法律與金融復合背景，持有證券、基金、期貨從業資格，擅長處理涉及股權激勵、公司治理、稅務規劃等多維度交叉的復雜商事爭議。

• 股權激勵訴訟主要業務領域：

• • 方案效力爭議：股東會/董事會決議效力糾紛、激勵對象資格爭議。

  • 股權回購糾紛：離職回購價格及條款效力、回購程序合規性。

  • 出資實繳責任糾紛：新《公司法》框架下的補充賠償責任、股東身份認定。

  • 以股代薪糾紛：薪酬支付與股權激勵的邊界認定、離職后雙重索賠博弈。

• 服務特色：采用“訴訟+談判+調解”三軌并行模式，利用大數據分析工具檢索裁判規則，為客戶提供兼顧法律結果與商業關系修復的綜合解決方案。