中國第一，高管股票鎖定10年，決策權與經營權分離，西安奕材上市

西安奕材于 2025 年 10 月 28 日在科創板上市，是“科八條”發布后上交所受理的首家未盈利企業，一上市就過1000億元市值了。

這是西安花55億元招來硬科技企業，國家大基金助力，京東方創始人王東升帶領西安奕材從北京走向西安，從事12 英寸硅片業務，兩個工廠總投資235億元。

2024年月均出貨量中國大陸第一、全球第六，占全球同期出貨量的6%。

公司年營收從 2022 年的11億元增至2024 年的21億元，但仍存在23億元未彌補虧損。

西安奕材的愿景是：成為半導體硅材料領域受人尊敬的偉大企業，這個話不是隨便說的，核心團隊的股票承諾鎖定10年。

公司采用三項特殊機制設計：

（1）決策層與管理層相分離的機制設計。

（2）實際控制人只持股6%，也沒有采用AB股設計，用了三種特殊方式保住公司控制權，控制投資人超過75億元的投資。

（3）核心團隊的股票承諾鎖定10年。

我是股權律師盧慶華，下面進行具體分析。

一、融資與業務規劃

2015年，國家大基金、京東方、亦莊國資、管理團隊（多數來自京東方）共同組建芯動能基金，京東方創始人王東升曾任北京芯動能投資管理有限公司董事長。

西安奕材及控股股東奕斯偉集團也都由芯動能基金籌劃設立，多數核心人員及管理團隊曾來自于京東方、芯動能基金或其關聯方。

1.1 計劃收購海外業務終止

2015 年下半年，芯動能基金計劃聯合國內財務投資者收購兩家海外的全球知名顯示驅動芯片設計企業，并于2016 年3 月成立公司。

后來由于種種原因，海外收購項目無法繼續推進于2017 年 9 月終止，決定自主孵化。

1.2拿到西安國資大額融資

三星電子 NAND Flash 晶圓廠于2012 年落地西安后，材料配套需求日益增加。陜西省將 12 英寸硅片產業作為“十三五”期間重點規劃，西安高新技術產業開發區管理委員會最終選擇西安奕材和北京芯動能管理公司共同投資合作，期望能在西安打造半導體 12 英寸硅片領域的全球領先企業。

雙方于2018 年 9 月達成合作，因在西安建立硅片第一工廠需要投資110 億元，雙方同意由西安高新區管委會解決 55 億元，西安奕材以直接投資、引進市場投資機構、引進銀團貸款等形式解決 55 億元。

西安國資的這筆投資，現在收益已經超過10倍了。

由于拿到西安國資55億元投資的同時，自身也需要配套投入55億元資金。

公司在2019年3月進行A輪融資，引入北京芯動能基金、天津博思（IDG）、三行資本、博華資本共融資5.05 億元，投前估值9億元，投資人共持股35.95%。

其中芯動能基金投資2億元成為第二大股東持股14.23%，后來因為基金到期已經退出了。

A輪投資人至今投資六年，到現在賺了近10倍了。

1.3 調整業務規劃和高管團隊

2019 年 7 月，京東方創始人王東升離開京東方，加入西安奕材并出任董事長。

米鵬、楊新元、劉還平等也都全職加入，王東升、米鵬、楊新元、劉還平四人簽署《一致行動協議》，成為公司的實際控制人。

王東升加入后，于2019 年9月/11月進行架構重組，奕斯偉集團下面分立出四個版塊：

1）12 英寸硅片業務，以西安奕材為主體，并于2020年4月遷址西安。

2）智能化系統級解決方案業務，以奕斯偉計算為主體，目前在申請港股主板上市。

3）板級系統封測業務，由旗下的成都奕斯偉系統技術有限公司孵化。

4）顯示驅動芯片封測相關業務，由合肥奕斯偉投資有限公司通過管理專項基金孵化。

當時西安奕材和奕斯偉計算都由王東升擔任董事長，現在西安奕材由楊新元擔任董事長、劉還平擔任CEO，奕斯偉計算由米鵬擔任董事長和CEO。

1.4 繼續融資和開展員工股權激勵

在進行B輪融資之前，先設立員工持股平臺規劃員工股權激勵。

2021 年 1 月，三個員工持股平臺增資5.56 萬元，合計持股10%，也就是按照1元/注冊資本的價格入股，估值55.6萬元，是融資估值的零頭價格。

2021年6月，成立奕明科技作為核心人員的持股平臺，并入股成為奕斯偉集團的股東。奕明科技是奕斯偉集團的員工持股平臺，王東升在其中持股，員工增資和轉讓價格均為 1元/出資額。

有兩家投資人也在此時以樣價格同時入股奕斯偉集團。

2021年7月B輪融資30億元，投后估值 65億元。

2022年9月B+輪融資，寧波奕芯、嘉興雋望投資20億元，投前估值85億元。

2022年12月CI輪融資，中建材新材料基金、渝富芯材等13家機構投資37.05億元，投前估值140億元。

2023 年 2 月，變更為股份有限公司，籌備上市。

2023年5月，CII輪融資，國家二期基金等8名投資者共投資23億元，投前估值177.05億元。

2024 年 6 月，毅達鑫業賣股權退出，新增5 家投資人，股權轉讓價格在CII輪融資投后估值 200億元基礎上溢價約 20%，估值240億元。

前后共融資超過170億元，估值只有240億元？

最后接盤的投資人，到現在一年多已經賺了五倍了。

1.5 上市過程

公司在2024年11月申請科創板上市，成為“科八條”之后首家獲受理的未盈利企業。這種公司上市是有綠色通道的？但問詢過程仍長達九個月，最終于2025年8月14日成功過會。

管理團隊持股比較低，為保住公司控制權設計了復雜的持股架構，需要花時間去處理和解釋，這個問題在后面介紹。

而且投資人有58家機構，一開始對賭協議的清理設了恢復機制，被問詢后再花時間與投資人協商，最終徹底終止對賭條款才成功過會。

所以有的公司上市需要花很長時間，并不是因為審核的原因，而是企業或其股東們造成的。

二、決策層與管理層相分離的機制設計

下面從股東層、董事會、管理層進行分析，持股比例都指上市前，上市后會進一步稀釋。

2.1 股東會層面的控制權

奕斯偉集團作為控股股東直接持股12.73%，背后是核心團隊和部分投資人持股。

奕明科技持作為間接控股股東，持有奕斯偉集團 52.4%股權，王東升在其中持股。

三個員工持股平臺共持股2.2%，由奕斯偉集團作為GP控制。

寧波奕芯、重慶奕芯作為一致行動人。

上述加起來共持股25.68%，股票承諾鎖定三年。

認定王東升、米鵬、楊新元、劉還平為實際控制人，但四人的持股加起來只有6.18%，怎么能控制公司呢？

被問詢，請分析在四名實際控制人合計控制股權比例較低的情況下，公司控制權是否穩定。

回復是：

（1）四名實際控制人合計控制比例較低，主要是因為 12 英寸硅片產業投資強度大，公司單廠產能投資額超過百億元，多輪大額股權融資攤薄了奕斯偉集團的控股比例。

12 英寸硅片投資強度大、技術門檻高，四名實際控制人對保持公司戰略定力和戰略目標達成具有不可替代性。

（2）其他第一大股東陜西集成電路基金僅持股9.06%，第二大股東國家二期基金僅持股7.5%，其余 54 名股東持股比例均低于 5%。四名實際控制人合計控制25.68%股權，控制比例高于其余單一股東至少 15 個百分點以上。而且陜西集成電路基金、二期基金均已出具《關于不謀求公司控制權的承諾函》。

（3）董事會成員共 9 席，獨立董事 3名均由奕斯偉集團提名，6 名非獨立董事中的 5 名由奕斯偉集團提名。

溫馨提示：這種方式雖然暫時能保住公司控制權，但投資人在股票鎖定期過后會減持，最終核心團隊剩下的持股比例很少，容易在資本市場上被搶控制權。

公司定位做成受人尊敬的偉大企業，而且核心團隊的股票鎖定10年。像這樣的情況，采用AB股設定能更好保住公司控制權，但上市前沒有設計，上市后就不能再設計了。

2.2 實際控制人層面的設計

公司認定王東升、米鵬、楊新元、劉還平是共同實際控制人，四人于2019年12月簽署一致行動協議，約定無法形成一致意見的，以王東升的意見為準。

王東升于2019年7月加入公司，但直到2022年7月才通過奕明科技間接持股，楊新元和劉還平則在2019年11月成為奕斯偉集團的股東。

也就是四人在2019年簽署一致行動時王東升并不持股，不是股東根本沒有表決權，怎么達成一致行動呢？

我在前面的文章介紹過，有多家公司因為實際控制人的問題導致上市失敗了。

（1）不持股怎么成為實際控制人？

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，主板要求實控人三年沒有發生變更，科創板、創業板要求兩年沒有發生變更。

假設從2022年7月王東升持股開始計算，到2024年11月申請上市，也是夠兩年時間，是符合上市規則要求的。

但一致行動協議是在2019年簽署的，也認定從2019年開始共同控制公司，就需要合理解釋為何王東升沒有持股也能控制公司了。

《證券期貨法律適用意見第 17 號》，主張多人共同擁有公司控制權的，每人都必須直接持有公司股份或者間接支配公司股份的表決權。

雖然王東升在2022 年7月才實現間接持股，但在簽署一致行動協議的前一個月，就是在2019 年 11 月，奕斯偉集團的部分股東將表決權委托給王東升。而且從記錄上看，王東升也在此時擔任奕斯偉集團董事長，所以應該是事實，并不是事后倒簽文件。

也就是王東升當時雖然沒有持股，但能夠間接支配股份的表決權，符合上述文件規定。

而最近有一家很火的公司，實控人變更問題可能并不符合上述規定？不知道最后能不能順利上市哦。

（2）實際控制人的成員構成

王東升是前董事長，現任董事，公司實際控制人。

王東升于1993 年創立京東方并擔任董事長，并使京東方成長為全球半導體顯示領域的領軍企業，被業界譽為“中國半導體顯示產業之父”。

2019 年7月應邀加入并出任董事長，2023年后推薦楊新元為公司新任董事長。

現在王東升是控股股東奕斯偉集團的董事長、執行委員會成員和西安奕材董事，是奕斯偉集團整體的經營決策、發展戰略等重大事項的牽頭人。

米鵬，從芯動能到西安奕材，現任奕斯偉計算董事長和CEO，西安奕材實際控制人。

米鵬在京東方做過四年財務、投資、企劃，之后加入北京芯動能管理公司任副總經理，2018 年至 2019 年加入任西安奕材任總經理，2019 年 9月后到奕斯偉計算從財務總監、CEO等職務，并于2025 年 4 月起擔任奕斯偉計算董事長和CEO。

米鵬還同時負責統籌奕斯偉集團下屬各板塊的財務戰略、資本運作的規劃和落地。

楊新元，現任公司董事、董事長，實際控制人。

楊新元在京東方下屬子公司工作15年，曾管品質，擔任廠長、總經理等職務。

2018 年7月起加入公司擔任CEO，2023年 3 月起擔任公司董事長。

劉還平，現任公司CEO，實際控制人，也是公司的核心技術人員。

劉還平在京東方下屬子公司工作13年，從技術部科長到總經理等職務。

2018 年加入任第一工廠總經理，公司總裁等職務，2024 年 3 月起任公司CEO。

四位實際控制人全部都出身京東方，米鵬加入最早參與籌備公司，現在管另一家公司奕斯偉計算；董事長楊新元和CEO劉還平都在2018年加入，王東升則加入最晚。

（3）到底是一人控制還是四人共同控制？

一致行動協議約定有不同意見的以王東升的意見為準，被問詢，認定四人構成共同控制的依據是否充分，王東升是否實際單獨控制。

回答是：

奕斯偉集團股東會層面：王東升通過奕明科技間接控制奕斯偉集團 52.4%股權，四人合計控制奕斯偉集團 67.92%的股權，超過 66.67%。假設剔除持股最低的劉還平，則投資人對奕斯偉集團重大事項有一票否決權。

奕斯偉集團執行委員會層面：奕斯偉集團執行委員會成員為王東升、米鵬、楊新元、劉還平四人。

奕斯偉集團董事會三人，王東升為董事長、米鵬為董事，另一位董事為方向明。

四人中王東升具備最多的行業資歷和經驗，四人意見不一致時以王東升的意見為準具有商業合理性。但王東升目前主要精力在奕斯偉集團和奕斯偉計算，并非西安奕材董事長和主要經營管理者，認定王東升單獨控制與事實不符。公司核心的經營管理決策均由董事長楊新元和總經理劉還平負責。

但第二輪還被問詢，分析四人共同控制如何體現。

被第二輪問詢后，四名實際控制人于2025 年5 月簽署新的《一致行動協議》約定，若無法形成一致意見的，按照過半數的多數人相同意見形成決定，如果出現平局的按持股比例多數決定。

四人承諾在直接或間接持有北京奕斯偉科技集團有限公司的股權期間，不解除《一致行動協議》。王東升可控制奕斯偉集團52.4%的表決權，但對奕斯偉集團重大事項無法單方面決定。

2.3 董事會層面設計

董事會共九人，三位獨立董事。

非獨立董事包括：

本公司董事長楊新元、控股股東奕斯集集團董事長王東升、早期顧問方向明、奕斯傳集團CEO王輝、律師郭輝（來自投資人）、國家大基金二期楊卓。

四位實際控制人中，只有董事長楊新元和王東升擔任董事，米鵬管另一家公司不擔任本公司董事，CEO劉還平也不擔任本公司董事。

這些董事都不是公司管理人員，也不在公司領薪，六位非獨立董事中，只有董事長一人是在本公司領薪的。

王輝，曾任兩家公司董事會秘書，現任奕斯偉集團總經理，西安奕材董事。

王輝于曾在京東方工作九年，之后加入北京芯動能管理公司任融資部總監。

2019 年 8 月至2022 年 2 月間，曾任奕斯偉計算董事會秘書和西安奕材董事會秘書，協助米鵬牽頭奕斯偉集團下屬主要業務板塊的融資工作。

2021年 6 月至今任公司董事，2022 年 1 月至今任奕斯偉集團總經理。

方向明，2016年 9 月起擔任奕斯偉集團董事，2017 年 9 月起任西安奕材董事。

方向明曾任中國青年報社經濟版副主編14年，在宏觀經濟分析與產業政策調研領域精研深耕。在公司早期，管理團隊成員專職企業實業經營或者財務投資，缺乏對宏觀經濟、產業政策分析，時常與方向明開會探討相關問題。

2016 年 9 月，方向明入股奕斯偉集團并擔任董事，作為產業咨詢顧問貢獻相關領域經驗。

實際控制人與董事會成員、高管不完全重復，高管團隊中沒有一人擔任董事，包括CEO也不是董事成員，采用了董事會與管理層完全分離的設計。

實際控制人是從股東層面做最終的控制；而董事會包括內外部不同專業人員，從更寬的視角做方向性決策；高管則專注于本公司的經營管理。

2.4 其他一致行動人的問題

王輝是公司的董事，又擔任奕斯偉集團總經理，被問王輝是否構成共同控制，與四位實際控制人是否存在一致行動關系。

回復說：王輝并非奕斯偉集團董事會、執行委員會成員，不承擔奕斯偉集團戰略決策、核心板塊業務規劃和重大事項管理等職責。王輝作為奕斯偉集總經理，主要負責奕斯偉集團母公司的日常行政事項管理，根據相關決策進行落實和執行。

不構成共同控制，不存在一致行動關系。

但第二輪還被問詢，王輝相較于米鵬等共同控制人，對公司事務的參與程度更為深入，是否與王東升構成共同控制或屬于應當按照《上市公司收購管理辦法》認定為實控人的一致行動人的情形。

回復說：

（1）奕斯偉集團體系的執行委員會具有較高的決策層級，王輝并非奕斯偉集團體系的執行委員會成員、并非奕斯偉集團董事會成員，尚未承擔奕斯偉集團戰略決策、核心板塊業務規劃和重大事項管理等職責。

（2）在擔任公司董事會秘書期間，協助米鵬牽頭奕斯偉集團下屬兩大業務板塊的融資工作。并非奕斯偉集團和本公司的核心決策層成員，在董事會會議的表決事項需要經過奕斯偉集團同意，其個人不具有自主表決的權力。

王輝不是共同實際控制人，但參照控股股東的一致行動人相關標準，將股票鎖定期從一年改為三年，對王輝參照控股股東的一致行動人相關標準進行了同業競爭、資金流水和關聯交易等方面的核查，未發現異常事項。

從回復中也能看出，在奕斯偉集團的設計中，CEO是真正的執行層，不是決策層，決策層與管理層是分離的，董事會管決策，CEO管執行。

方向明在控股股東奕斯偉集團持股3.88%，擔任西安奕材的董事和控股股東奕斯偉集團兩層的董事，也被問是否與王東升構成共同控制或屬于一致行動人。

回復是：方向明未進入奕斯偉集團體系執行委員會，不參與公司的戰略決策和經營管理，方向明定位為外部董事，不是共同實際控制人。

提醒注意：如果不作為共同實際控制人，盡量不要在控股股東層面持股。

因為如果解釋不清，可能會影響公司上市。

三、核心團隊股票鎖定10年

為推動奕斯偉集團成為集成電路領域基業長青的公司，在控制股東奕斯偉集團層面制定了《核心骨干持股管理辦法》：

核心骨干承諾在奕斯偉集團下屬控股主體上市后十年不主動離職，在奕斯偉集團或下屬控股主體擔任主要經營責任崗位三年以上且每年考核為優良。

退出機制：離職則將股權轉讓給下一代核心創業骨干，不允許對外轉讓，事業傳承，股權傳承。

股權轉讓的對價：原始出資額加一定溢價，年化溢價收益最高不超過 20%。同時，還需將轉讓對價與市場估算價格對比，兩者取其小。

控股股東奕斯偉集團、間接控股股東奕明科技、四名共同實際控制人自愿承諾，上市后10年不減持‘集團核心骨干持股’。

也就是股票鎖定10年的人，包括了奕明科技全部成員（包括王東升和王輝）+楊新元+劉還平+米鵬。

不過這個股票鎖定10年的承諾不是一開始就有的，而是被問詢兩輪之后，在上會前增加的。

四、持股6%控制公司三種特殊設計

四位實際控制人的持股一共只有6.18%，也沒有采用AB股，他們采用了三種特殊設計保住公司控制權，控制投資人超過75億元的投資。

股權架構設計比較復雜，幸好他們的上市律師比較專業，回答問題條理清晰，調整方案合理有效，最終通過了。

其他公司如果采用這么復雜的架構可能會影響上市，前面介紹過有公司年營收超過20億，因為股權架構太復雜導致上市被否了。

而西安奕材經過一番解釋和部分調整才最終通過了，為了這篇文章我花了超過一周時間才整理出來。

另一家公司瑞能半導體，是由國資組建的基金收購回來的，由三個基金的GP控制70%以上股份，認定沒有實際控制人，已經上市失敗了。也許可以學習寧波奕芯的一些做法？

本文作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。