文/識局智庫研究組

前天（6月23日），審計署審計長侯凱向全國人大常委會提交 《國務院關于2025年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》。據官媒報道，報告金融風險板塊直接點名央企金融巨頭中國銀行。

這事兒在金融圈和財稅圈，堪稱投下了一枚重磅“炸彈”。

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報告明確指出，2023年4月至2025年8月期間，中國銀行安排2家下屬金融機構作為通道，通過組織大量本行員工出資1元至100元“湊人頭”的方式，人為滿足公募基金持有人門檻要求， 將11只私募基金違規包裝成公募基金，利用公募基金免征企業所得稅的優惠政策，累計逃避繳納稅款高達23.67億元。

事發后，中國銀行迅速回應，表示誠懇接受審計監督，高度重視相關問題，將堅持立行立改、扎實推進整改。

但這事兒并沒有就此畫上句號。

其實，比起23.67億這個數字本身，更值得玩味的是這起事件發生的邏輯，以及它撕開了當下監管環境的哪些口子。

這不僅僅是一起簡單的涉稅違規，更是觀察當前經濟治理邏輯轉向具有標志性意義的絕佳樣本。其背后隱然顯現的三個關鍵信號相當耐尋味，很值得關注！

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第一個耐人尋味的信號，是“形式合規”時代的徹底終結與“實質重于形式”監管邏輯的深層變化。

很多人看到“湊人頭”這個操作會可能覺得不可思議，甚至會覺得有點“草臺班子”的感覺。

畢竟作為頂級金融機構，中行明明擁有最豪華的法務與合規團隊，怎么會用這種近乎粗糙的手段去套利？

其實這恰恰暴露了過去很長一段時間里，部分大型機構內心深處的僥幸心理：只要把備案材料做得漂亮，把人數湊夠，形式上符合了《證券投資基金法》關于公募產品的定義，稅務局和監管層就拿我沒辦法。

這種“按圖索驥”式的合規思維，在過去監管技術手段不夠發達時或許能蒙混過關， 但在金稅四期和大數據審計面前不堪一擊。

審計署這次直接定性為“利用金融優惠政策不當牟利”，潛臺詞非常清晰：不管你外殼包裝得多么像公募，只要底層資產的風險承擔主體是銀行自己，收益歸屬是銀行自己，且沒有真實的公眾募集資金行為，那你本質上就是私募，就必須納稅。

監管層現在查的不是你的合同寫得對不對，而是你的商業實質真不真。 這種穿透式監管的常態化，意味著所有試圖通過架構嵌套、通道業務來人為改變稅務屬性的“稅收籌劃”，都已經進入了高風險雷區。

哪怕是做了無數層SPV隔離，只要底層穿透回去發現是同一張資產負債表在承擔風險，該交的稅一分都少不了。

這對所有習慣了“架構為王”的大型企業集團來說，是一次根本性的認知顛覆。

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第二個信號，是“國企光環”與“大而不倒”濾鏡的破碎，合規面前不再有免檢金牌。

在很多人的印象里，央企尤其是國有大行，往往被視為監管的相對“舒適區”，即便有些擦邊球行為，也多以內部整改或通報批評為主。

但這次審計署選擇在年度最高規格報告中直接實名點名，且措辭嚴厲， 釋放了一個極其明確的政治信號：在財經紀律和國家利益面前，沒有任何機構享有特權。

中行此舉之所以惡劣，不僅在于金額巨大，更在于它破壞了公平競爭的市場環境。

公募基金的免稅政策本是國家為了鼓勵普惠金融、降低普通民眾理財成本而給的紅利，結果卻被金融機構拿來當作自己內部的利潤調節工具， 這無異于拿國家的普惠紅包給自己發獎金，性質相當敏感。

這一事件也側面印證了當前國資監管與審計監督的深度融合趨勢。

現在的審計不再是走過場的合規性檢查，而是帶著鮮明的政治巡視色彩，直擊國有資產管理的效能與合規底線。

當業績考核壓力（如凈息差收窄下的利潤焦慮）倒逼業務部門去挑戰合規紅線時，內部審計或風控部門如果壓不住業務沖動，那外部審計署就會直接進場“拔插頭”。

這給所有國企央企敲響了警鐘：合規負責人的權力必須真正獨立于業務條線，否則在審計穿透下，整個高管層的職業生涯都可能因為幾筆套利交易而斷送。

未來國企一把手的履職評價中，合規權重恐怕要直線上升。

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第三個信號，則是財稅增收邏輯的切換與對“政策套利型”商業模式的精準清洗。

跳出單一事件看宏觀，近期中行、北大荒以及近20家A股上市公司密集補稅，并非孤立的執法運動，而是財政基礎重構期的必然之舉。結合當前的宏觀背景看，這事兒就更加清楚。

隨著土地財政動能減弱，國家財政對存量稅收的精細化征管訴求在提升。以前為了鼓勵行業發展，出臺了不少差異化的稅收優惠政策（如公募免稅、區域性稅收洼地等），這在粗放發展階段是必要的。

但當下的重點是“規范統一大市場”和“財政緊平衡”，那些利用制度差異進行無風險套利的縫隙會被迅速堵死。中行這23億的窟窿，表面看是銀行貪心，深層看是舊有的“利用牌照紅利躺賺”模式的失效。

這起通報其實也是在給所有行業立規矩：國家給企業留的優惠口子，是用來支持實體產業發展和科技創新的，不是用來給金融機構做無風險套利的。

預計未來針對資管產品、各類通道業務、甚至是一些濫用稅收優惠的高凈值人群的稽查力度只會增不減。

對于市場而言，這也意味著估值邏輯的重塑——以前資本市場可能會給那些靠“財技”和“避稅”做高利潤的公司高溢價，未 來市場會更青睞那些合規透明度高、真實主業造血能力強的企業。

畢竟，一旦被定性為惡意避稅，不僅要補繳本金，滯納金（每日萬分之五）和罰款（0.5倍至5倍）疊加起來，足以讓任何一家企業的當期業績爆雷。

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回過頭來看，中國銀行這23.67億的逃避稅款，其帶來的教訓必遠超罰款本身。

它宣告了一個舊時代的落幕：那個靠信息差、監管寬容度和形式合規就能輕松套利的時代，真的結束了。

無論是金融機構、央國企還是民營巨頭，接下來的合規法則只有一個——回歸業務本源，敬畏監管規則。

在這個“以數治稅”的新周期里，最大的風險往往不是市場風險，而是認知滯后帶來的合規塌方。讀懂了敲打中行這堂課，也就讀懂了接下來企業合規經營的紅線在哪里。